有価証券報告書-第20期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

32.重要な後発事象
(1)自己株式の消却
当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、以下のとおり会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
①自己株式の消却を行う理由
資本効率を高める取り組みの強化及び株主還元策の一環
②自己株式消却に関する取締役会の決議内容
(ⅰ)消却する株式の種類
当社普通株式
(ⅱ)消却する株式の数
1,017,598株(消却前の発行済株式総数に対する割合5.32%)
(ⅲ)消却予定日
2019年6月30日
(ⅳ)消却後の発行済株式総数
18,089,402株
(2)会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、2019年10月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方法による持株会社体制へ移行するためにその準備に入ること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下、「分割準備会社」という。)を設立することを決議いたしました。
①持株会社体制への移行の目的
当社グループは、保険サービス事業を中核とした、比較サイト、店舗及びコールセンターによる販売網の強化、保険と親和性の高いサービス・商品等の販売・拡充に努め事業拡大を図って参りました。
その一方で、経営環境は日本国内の人口減少、少子高齢化や晩婚化、非婚化が進むことによる家族形成の変化により、お客様のライフスタイルとニーズは多様化してきております。販売チャネルに関しても、規制緩和による銀行窓口販売、インターネット、小型店舗等、チャネルの多様化が進み、競争が激化しております。保険業界においては、日銀のマイナス金利政策の導入により、貯蓄性の高い商品の販売停止・縮小の動きが見られることや、改正保険業法の施行等により、保険商品の販売環境に関して厳しい状況が続いております。このような状況を踏まえ、グループ内各事業会社間の意思決定の迅速化、事業シナジーの最大化、ガバナンスの強化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を決定いたしました。
②本会社分割の要旨
(ⅰ)本会社分割の日程

分割準備会社の設立承認取締役会	2019年5月16日
分割準備会社の設立	2019年5月27日
吸収分割契約承認取締役会	2019年5月16日
吸収分割契約締結	2019年5月31日
吸収分割契約承認定時株主総会	2019年6月27日(予定)
吸収分割の効力発生日	2019年10月1日(予定)

(ⅱ)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新たに設立する予定の分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(ⅲ)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は無対価分割とし、株式その他金銭等の割当てを行いません。
(ⅳ)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅴ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(ⅵ)承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(ⅶ)債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題は無いものと判断しております。
③本会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (2019年3月31日現在)			承継会社 (2019年5月27日設立)
(1)名称	株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング (2019年10月1日付で株式会社NFCホールディングスに商号変更予定)			株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング分割準備会社 (2019年10月1日付で株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングに商号変更予定)
(2)所在地	東京都新宿区新宿五丁目17番18号			東京都新宿区新宿五丁目17番18号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山岸 英樹			代表取締役 山岸 英樹
(4)事業内容	保険サービス事業 派遣事業			保険サービス事業 派遣事業
(5)資本金	2,237百万円			100百万円
(6)設立年月日	1999年12月15日			2019年5月27日
(7)発行済株式数	19,107,000株			2,000株
(8)決算期	3月31日			3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社光通信		69.00%	株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング 100% (2019年10月1日付で株式会社NFCホールディングスに商号変更予定)
	SBI Ventures Two株式会社		14.41%
	SBIホールディングス株式会社		5.59%
	株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング		5.33%
	NFC従業員持株会		1.10%
(10)当事会社間の関係等	資本関係	当社100%出資の子会社として設立予定です。
	人的関係	当社代表取締役及び常務取締役が代表取締役、取締役を兼任する予定です。
	取引関係	設立前のため、当社との取引関係はありません。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2019年3月期)
純資産	8,876百万円			-
総資産	19,641百万円			-
1株当たり純資産	490円71銭			-
売上高	9,716百万円			-
営業利益	1,283百万円			-
経常利益	1,587百万円			-
当期純利益	459百万円			-
1株当たり当期純利益	25円34銭			-

④本会社分割後の状況
本会社分割による当社の所在地、代表者、事業内容、資本金の額及び決算期の変更はありません。なお、商号の変更については、本日別途お知らせしている「商号の変更及び定款一部変更のお知らせ」をご参照ください。
⑤今後の見通し
本会社分割により事業を承継する会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績への影響は軽微であります。