有価証券報告書-第97期(2021/12/01-2022/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持続的な成長、安定的な企業価値の向上を実現するためコーポレート・ガバナンスを経営上の重点課題の一つとして認識しております。特にステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるよう、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより、経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)会社の機関の内容
当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置して的確な意思決定を行っております。
ⅰ)取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は8名の取締役(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月1回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 穴見賢一
構成員 代表取締役副社長 児玉幸子
取締役 山下友従、取締役 川端亮輔、取締役 河野光良
社外取締役 中洲良一、社外取締役 首藤慶史、社外取締役 大場善次郎
ⅱ)監査等委員会
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員3名(全員社外取締役)で構成され、月1回の定時監査等委員会に加え、重大な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役(監査等委員を除く。)との会合等において意見交換しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員(常勤) 中洲良一
構成員 監査等委員(非常勤) 首藤慶史、監査等委員(非常勤) 大場善次郎
ⅲ)会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
ⅳ)内部監査室
当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長及び室員の2名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査等委員会及び会計監査人に報告し、共有を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

(ロ)当該体制を採用する理由
上記の企業統治の体制を採用する理由は、健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものであると判断したためであります。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程(内部告発及び要望・申告に関する規程)に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月1回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
e. 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査等委員会の承認を必要とするものとし、監査等委員会は、その人事評価について意見を述べることができる。
f. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する方法による。
g. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査等委員会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査等委員に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。
(ホ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。
⦅基本方針⦆
ⅰ)反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。
ⅱ)反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。
ⅲ)反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。
ⅳ)反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には
民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。
ⅴ)反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応
する。
ⅵ)反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。
⦅反社会的勢力排除に向けた体制整備の方針⦆
上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資金効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。