臨時報告書
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- 2018/07/31 15:29
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提出理由
当社は、平成30年7月31日の取締役会決議により、株式会社ホーク・ワン(以下「ホーク・ワン」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後、当社を完全親会社、ホーク・ワンを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」といいます。)を実施することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
2-1.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称(商号)、住所(本店の所在地)、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:15,824個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 42.05%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がホーク・ワンの株式を取得することにより、ホーク・ワンは当社の子会社となり、かつ当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成30年7月31日
(4) 本件統合の目的
当社は、平成9年に不動産仲介事業からスタートし、戸建事業、マンション事業、そして収益不動産事業と、その事業領域を拡大させてまいりました。一人ひとりのお客さまに向き合う販売の精神に基づいた企業であるということを原点に、「お客さまが求める住まい」の提供を通じて、「社会に必要とされる不動産会社」になることを企業理念として事業を営んでおります。また、2020年を最終年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」に掲げる主力事業である戸建関連事業の競争力の強化への取り組みとして、「事業展開エリアの拡大」、「開発及び建設機能の強化」並びに「グループ経営の促進」を推進しており、用地仕入から建設、販売までを当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます。)で完結する製販一体型の運営体制を通じて、都心部を中心に年間5,000棟の住宅の供給を予定しております。
この度完全子会社化するホーク・ワンは、平成7年の創業以来、お客さまにとって「良質で快適に、安心してお住まい頂ける住宅」をリーズナブルな価格で提供することを第一に考え、住宅分譲事業に取り組んでおります。ホーク・ワンは、神奈川、埼玉、千葉及び名古屋地区の準都心部のベットタウンを中心に展開しており、年間2,000棟の住宅の供給が見込まれております。
本件統合により、当社グループは首都圏において都心部から準都心部までの市場を両社が互いに補完しつつ、網羅することとなり、事業展開エリアの拡大を果たすことができます。また、両社を合わせた年間住宅供給棟数は7,000棟規模となることから、資材調達等でのスケールメリットが見込まれ、開発及び建設機能の強化にも繋がります。また、ホーク・ワンの物件販売に関して、当社グループの製販一体型の運営体制との連携をはかる等のグループ経営を促進することにより経営効率の改善も見込まれます。以上のとおり、本件統合は両社の更なる成長に寄与するものと考えております。
(5) 本件統合の進め方
本件統合に際して、当社はホーク・ワンの発行済株式44,000株のうち、26,224株について当社が株式取得、11,411株については当社株式と株式交換、残りの自己株式6,365株についてはホーク・ワンが消却することにより、ホーク・ワンを完全子会社化する予定です。
本件統合において株式交換の手法を併用する理由は、当社によるホーク・ワンの完全子会社化によりもたらされる価値の向上をホーク・ワンの既存株主にも享受いただくためには、本株式交換後に当社の株主となっていただくことが最善であるとの結論に至ったためです。また、当社の普通株式は東証第一部に上場されており、本株式交換後も流動性が確保されております。
なお、現在ホーク・ワンの代表取締役社長である平塚寛之氏は、これまでホーク・ワンにおいて従業員を牽引しつつ業容拡大を果たしてきており、本件統合後もホーク・ワンの代表取締役社長を務める予定であります。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称(商号)、住所(本店の所在地)、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 名称(商号) | 株式会社ホーク・ワン |
| 住所(本店の所在地) | 東京都杉並区宮前一丁目15番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平塚 寛之 |
| 資本金の額 | 55百万円(平成29年10月31日現在) |
| 純資産の額 | 20,672百万円( 〃 ) |
| 総資産の額 | 52,210百万円( 〃 ) |
| 事業の内容 | 建設工事施工・リフォーム工事施工、不動産の売買ならびに仲介等 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:15,824個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 42.05%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がホーク・ワンの株式を取得することにより、ホーク・ワンは当社の子会社となり、かつ当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成30年7月31日
(4) 本件統合の目的
当社は、平成9年に不動産仲介事業からスタートし、戸建事業、マンション事業、そして収益不動産事業と、その事業領域を拡大させてまいりました。一人ひとりのお客さまに向き合う販売の精神に基づいた企業であるということを原点に、「お客さまが求める住まい」の提供を通じて、「社会に必要とされる不動産会社」になることを企業理念として事業を営んでおります。また、2020年を最終年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」に掲げる主力事業である戸建関連事業の競争力の強化への取り組みとして、「事業展開エリアの拡大」、「開発及び建設機能の強化」並びに「グループ経営の促進」を推進しており、用地仕入から建設、販売までを当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます。)で完結する製販一体型の運営体制を通じて、都心部を中心に年間5,000棟の住宅の供給を予定しております。
この度完全子会社化するホーク・ワンは、平成7年の創業以来、お客さまにとって「良質で快適に、安心してお住まい頂ける住宅」をリーズナブルな価格で提供することを第一に考え、住宅分譲事業に取り組んでおります。ホーク・ワンは、神奈川、埼玉、千葉及び名古屋地区の準都心部のベットタウンを中心に展開しており、年間2,000棟の住宅の供給が見込まれております。
本件統合により、当社グループは首都圏において都心部から準都心部までの市場を両社が互いに補完しつつ、網羅することとなり、事業展開エリアの拡大を果たすことができます。また、両社を合わせた年間住宅供給棟数は7,000棟規模となることから、資材調達等でのスケールメリットが見込まれ、開発及び建設機能の強化にも繋がります。また、ホーク・ワンの物件販売に関して、当社グループの製販一体型の運営体制との連携をはかる等のグループ経営を促進することにより経営効率の改善も見込まれます。以上のとおり、本件統合は両社の更なる成長に寄与するものと考えております。
(5) 本件統合の進め方
本件統合に際して、当社はホーク・ワンの発行済株式44,000株のうち、26,224株について当社が株式取得、11,411株については当社株式と株式交換、残りの自己株式6,365株についてはホーク・ワンが消却することにより、ホーク・ワンを完全子会社化する予定です。
本件統合において株式交換の手法を併用する理由は、当社によるホーク・ワンの完全子会社化によりもたらされる価値の向上をホーク・ワンの既存株主にも享受いただくためには、本株式交換後に当社の株主となっていただくことが最善であるとの結論に至ったためです。また、当社の普通株式は東証第一部に上場されており、本株式交換後も流動性が確保されております。
なお、現在ホーク・ワンの代表取締役社長である平塚寛之氏は、これまでホーク・ワンにおいて従業員を牽引しつつ業容拡大を果たしてきており、本件統合後もホーク・ワンの代表取締役社長を務める予定であります。
子会社取得の決定
2-2.子会社取得の決定
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1) 当該異動に係る特定子会社の名称(商号)、住所(本店の所在地)、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「2-1(4) 本件統合の目的」を参照願います。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ホーク・ワンの普通株式 約20,000百万円
(6) 子会社株式取得の日程
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1) 当該異動に係る特定子会社の名称(商号)、住所(本店の所在地)、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成27年10月期 | 平成28年10月期 | 平成29年10月期 |
| 売上高 | 47,672 | 52,193 | 63,901 |
| 営業利益 | 2,940 | 4,083 | 4,517 |
| 経常利益 | 2,656 | 3,886 | 4,275 |
| 当期純利益 | 1,464 | 2,532 | 2,903 |
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間に、不動産の仲介に関する取引関係があるほか特筆すべき事項はありません。 |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「2-1(4) 本件統合の目的」を参照願います。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ホーク・ワンの普通株式 約20,000百万円
(6) 子会社株式取得の日程
| (1) | 株式取得承認決議取締役会 | 平成30年7月31日 |
| (2) | 株式譲渡契約締結日及び株式取得実行日 (平塚 寛之、ホーク・ワン関係者) | 平成30年7月31日 |
| (3) | 株式譲渡契約締結日及び株式取得実行日 (その他の少数株主) | 平成30年9月28日(予定) |
株式交換の決定
2-3.株式交換の決定
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1) 当該異動に係る特定子会社の名称(商号)、住所(本店の所在地)、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「2-2(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年7月30日現在)
*1 株主名の公表を承諾されていないホーク・ワン関係者(取締役)の持株比率の合計を記載したものです。
*2 〃 その他の少数株主の持株比率の合計を記載したものです。
(4) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「2-2(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(5) 当該株式交換の目的
上記「2-1(4) 本件統合の目的」を参照願います。
(6) 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ホーク・ワンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ホーク・ワンについては、平成30年8月31日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(7) 株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数
注1)株式の割当比率
ホーク・ワンの普通株式1株に対して、当社の株式119.0株を割当て交付いたします。
注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換効力発生日直前時(以下、「基準時」といいます)のホーク・ワンの株主の皆様に対し、当社の普通株式1,357,909株(予定)を割当交付する予定です。なお、現在株式取得を予定しているその他の少数株主が株式交換を希望された場合、株式交換により交付する株式数は最大で2,595,509株(予定)に増加する可能性があります。また、当社が交付する株式は、保有する自己株式1,673,280株(予定)による株式の割当てを予定しておりますが、最大で1,357,909株(予定)の新規の株式発行を行うことにより充当する可能性があります。一方、ホーク・ワンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってホーク・ワンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社がホーク・ワンとの間で、平成30年7月31日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社オープンハウス(住所:東京都千代田区丸の内二丁目4番1号。以下「OH」という。)と株式会社ホーク・ワン(住所:東京都杉並区宮前一丁目15番13号。以下「HO」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
OH及びHOは、OHがHOの完全親会社となり、HOがOHの完全子会社となるために株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
OHは、本株式交換に際して、効力発生日(第4条において定義する。)の前日の最終のHOの株主名簿に記載又は記録された株主(OHを除く。また、会社法第785条に基づき株式の買取りの請求がされたHOの株主については、当該株主に代えてHOがHOの株主として記載又は記録されているものとみなす。)に対し、その所有するHOの普通株式1株につきOHの普通株式119株の割合をもって割当交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべきOHの資本金及び準備金の額は次の通りとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額
(3)利益準備金 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、OH及びHOが協議し合意の上これを変更することができる。
第5条(株式交換承認総会)
1.OHは、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
2.HOは、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合には、OH及びHOが協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の処理)
HOは、本契約につき第5条第2項に定めるHOの株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに開催するHOの取締役会決議により、効力発生日の直前において、HOが所有している自己株式(会社法第785条に基づくHOの株主の株式の買取りの請求に応じてHOが取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第7条(会社財産の管理等)
OH及びHOは、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめOH及びHOが協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号に定める場合には、その効力を失う。
① 第5条第2項に定めるHOの株主総会の承認が得られない場合
② 会社法第796条第3項に該当し、本株式交換についてOHが第5条第1項に定める手続による株式交換を行うことができない場合
第9条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、OH及びHOが協議の上、これを解決することとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年7月31日
OH 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
株式会社オープンハウス
代表取締役社長 荒井 正昭
HO 東京都杉並区宮前一丁目15番13号
株式会社ホーク・ワン
代表取締役社長 平塚 寛之
(9) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
株式交換比率の算定にあたっては、当社の株式価値については、当社が金融商品取引所に上場していることから、市場株価平均法により決定しており、平成30年7月30日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし一株当たり6,336円としました。非上場会社であるホーク・ワンの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関の株式会社クリアコンサルティング(以下、「クリアコンサルティング」といいます。)に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ一株当たり754,000円としました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ホーク・ワンと交渉を行った結果、ホーク・ワン株式1株に対して、当社株式119.0株を割当てることと決定いたしました。
なお、クリアコンサルティングは、ホーク・ワンの株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を、また最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法を、加えて比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、算定しております。当該算定の結果は、「2-2.子会社取得の決定 (5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」の決定の際にも参考としました。また、株式交換比率の算定の前提として、当社及びホーク・ワンが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
②算定機関との関係
クリアコンサルティングは、当社及びホーク・ワンの関連当事者には該当せず、本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において完全株式交換親会社となり、また、株式交換完全子会社であるホーク・ワンは非上場会社のため、該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、当社は上記①に記載のとおり、第三者算定機関にホーク・ワンの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考とし、交渉・協議を行い、「2-3.株式交換の決定 (7) 株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議いたしました。
⑤利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼務もないことから特段の措置は講じておりません。
(10) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11) 株式交換の日程
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1) 当該異動に係る特定子会社の名称(商号)、住所(本店の所在地)、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「2-2(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年7月30日現在)
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 平塚 寛之 | 47.98% |
| (自己株式) | 14.47% |
| ホーク・ワン従業員持株会 | 10.65% |
| ホーク・ワン関係者 *1 | 3.27% |
| その他の少数株主 *2 | 23.64% |
*1 株主名の公表を承諾されていないホーク・ワン関係者(取締役)の持株比率の合計を記載したものです。
*2 〃 その他の少数株主の持株比率の合計を記載したものです。
(4) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「2-2(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(5) 当該株式交換の目的
上記「2-1(4) 本件統合の目的」を参照願います。
(6) 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ホーク・ワンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ホーク・ワンについては、平成30年8月31日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(7) 株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ホーク・ワン (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 119.0 |
注1)株式の割当比率
ホーク・ワンの普通株式1株に対して、当社の株式119.0株を割当て交付いたします。
注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換効力発生日直前時(以下、「基準時」といいます)のホーク・ワンの株主の皆様に対し、当社の普通株式1,357,909株(予定)を割当交付する予定です。なお、現在株式取得を予定しているその他の少数株主が株式交換を希望された場合、株式交換により交付する株式数は最大で2,595,509株(予定)に増加する可能性があります。また、当社が交付する株式は、保有する自己株式1,673,280株(予定)による株式の割当てを予定しておりますが、最大で1,357,909株(予定)の新規の株式発行を行うことにより充当する可能性があります。一方、ホーク・ワンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってホーク・ワンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社がホーク・ワンとの間で、平成30年7月31日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社オープンハウス(住所:東京都千代田区丸の内二丁目4番1号。以下「OH」という。)と株式会社ホーク・ワン(住所:東京都杉並区宮前一丁目15番13号。以下「HO」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
OH及びHOは、OHがHOの完全親会社となり、HOがOHの完全子会社となるために株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
OHは、本株式交換に際して、効力発生日(第4条において定義する。)の前日の最終のHOの株主名簿に記載又は記録された株主(OHを除く。また、会社法第785条に基づき株式の買取りの請求がされたHOの株主については、当該株主に代えてHOがHOの株主として記載又は記録されているものとみなす。)に対し、その所有するHOの普通株式1株につきOHの普通株式119株の割合をもって割当交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべきOHの資本金及び準備金の額は次の通りとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額
(3)利益準備金 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、OH及びHOが協議し合意の上これを変更することができる。
第5条(株式交換承認総会)
1.OHは、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
2.HOは、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合には、OH及びHOが協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の処理)
HOは、本契約につき第5条第2項に定めるHOの株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに開催するHOの取締役会決議により、効力発生日の直前において、HOが所有している自己株式(会社法第785条に基づくHOの株主の株式の買取りの請求に応じてHOが取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第7条(会社財産の管理等)
OH及びHOは、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめOH及びHOが協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号に定める場合には、その効力を失う。
① 第5条第2項に定めるHOの株主総会の承認が得られない場合
② 会社法第796条第3項に該当し、本株式交換についてOHが第5条第1項に定める手続による株式交換を行うことができない場合
第9条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、OH及びHOが協議の上、これを解決することとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年7月31日
OH 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
株式会社オープンハウス
代表取締役社長 荒井 正昭
HO 東京都杉並区宮前一丁目15番13号
株式会社ホーク・ワン
代表取締役社長 平塚 寛之
(9) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
株式交換比率の算定にあたっては、当社の株式価値については、当社が金融商品取引所に上場していることから、市場株価平均法により決定しており、平成30年7月30日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし一株当たり6,336円としました。非上場会社であるホーク・ワンの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関の株式会社クリアコンサルティング(以下、「クリアコンサルティング」といいます。)に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ一株当たり754,000円としました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ホーク・ワンと交渉を行った結果、ホーク・ワン株式1株に対して、当社株式119.0株を割当てることと決定いたしました。
なお、クリアコンサルティングは、ホーク・ワンの株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を、また最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法を、加えて比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、算定しております。当該算定の結果は、「2-2.子会社取得の決定 (5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」の決定の際にも参考としました。また、株式交換比率の算定の前提として、当社及びホーク・ワンが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
②算定機関との関係
クリアコンサルティングは、当社及びホーク・ワンの関連当事者には該当せず、本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において完全株式交換親会社となり、また、株式交換完全子会社であるホーク・ワンは非上場会社のため、該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、当社は上記①に記載のとおり、第三者算定機関にホーク・ワンの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考とし、交渉・協議を行い、「2-3.株式交換の決定 (7) 株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議いたしました。
⑤利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼務もないことから特段の措置は講じておりません。
(10) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | 株式会社オープンハウス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 荒井 正昭 |
| 資本金の額 | 4,085百万円(平成30年7月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 居住用不動産の販売・仲介、戸建住宅の開発、注文住宅の建築請負、マンションの開発、投資用不動産の販売等 |
(11) 株式交換の日程
| (1) | 株式交換決議取締役会 | 平成30年7月31日 |
| (2) | 株式交換契約締結日 | 平成30年7月31日 |
| (3) | 臨時株主総会開催日(ホーク・ワン) | 平成30年8月31日(予定) |
| (4) | 本株式交換の効力発生日 | 平成30年10月1日(予定) |