メディアドゥ（3678）の有報資料

その他の者に対する割当	34,978,770円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	1,504,870,770円

(注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

(1)【募集の条件】

発行数	10,590個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	34,978,770円
発行価格	本新株予約権1個当たり3,303円(本新株予約権の目的である株式1株当たり33.03円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	平成28年4月25日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社メディアドゥ 人事総務部 東京都渋谷区代々木四丁目30番3号
払込期日	平成28年4月25日
割当日	平成28年4月25日
払込取扱場所	株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿新都心支店

(注)1 株式会社メディアドゥ第15回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、平成28年4月7日開催の当社取締役会において発行を決議しております。なお、本件に関しまして、代表取締役社長 藤田恭嗣は、本議案について特別の利害関係を有すると判断されるため、当該決議には参加しておりません。
2 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社メディアドゥ 普通株式(以下「当社普通株式」という。)完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,059,000株(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
	調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
	4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
	(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
	(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,388円とする。但し、行使価額は本欄第2項に定めるところに従い調整されるものとする。
	2 行使価額の調整
	(1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
	既発行株式数+ 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 1株当たりの時価 既発行株式数+新発行・処分株式数
	(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
	調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	② 株式の分割により普通株式を発行する場合
	調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

	③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
	(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
	② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所が開設する東京証券取引所市場第一部(その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
	③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,504,870,770円
	(注)行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項によって調整が行われることがある。
	2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	平成28年4月26日から平成31年4月25日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1 新株予約権の行使請求の受付場所
	株式会社メディアドゥ 人事総務部
	2 新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿新都心支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
	2 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	3 当社は、本新株予約権の発行後、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、本新株予約権者に対し、本新株予約権の全部又は一部の行使を請求(以下「行使指示」という。)することができる。
	4 本新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた本新株予約権につき、行使をするよう努める。

新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会による承認を要する。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
	① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	④ 新株予約権を行使することのできる期間
	別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
	⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて決定する。
	⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
	新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
	⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注)1 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に到着し、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める口座に入金された日に発生する。
2 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
3 本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
4 株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5 その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,504,870,770	4,100,000	1,500,770,770

(注)1 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額34,978,770円の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額1,469,892,000円を合算した金額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
4 発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先に対する調査費用600,000円、価格算定費用1,500,000円、その他弁護士費用、書類作成費用及び登記費用等で2,000,000円を予定しております。

(2)【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の通り1,500,770,770円です。但し、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断による為、現時点において本新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込む事は困難であります。したがって、上記差引手取概算額の合計額1,500,770,770円については、現時点で次の通り充当する予定でありますが、具体的な金額及び使途については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
電子書籍事業分野のM&A及び資本提携関連費	1,500	平成28年9月～平成30年8月

(注)1.資金使途の具体的な内容は、以下のとおりとなります。
当社は、平成25年11月に東証マザーズに上場後、電子書籍事業の順調な拡大とともに、電子図書館プラットフォーム世界最大手米国OverDrive社との戦略的業務提携や、海外流通展開の布石となるLINE、講談社、小学館との合弁会社「LINE Book Distribution」の設立など、将来に向けた積極的な事業展開を推進してきました。また、平成28年2月には東証一部への市場変更も実現することで、更なる信用力・知名度の向上を確保できたものと考えております。
「マンガ」を中心に国内市場が急成長を続けるとともに、著作権法改正やTPP(環太平洋戦略的経済連携協定)などによる海賊版撲滅の動きが強まりつつある海外市場への注目が高まり、国内同様に大きな市場拡大が期待されています。そのため、当社は平成27年11月には当社の事業における基幹システムである「md-dc」の増強を図り今後のボーダレスな電子書籍流通を担っていく事業基盤を整えてきましたが、成長市場の中で当社の市場シェアを維持、拡大していくためには、これまで以上の成長スピードが必要であると考えています。
そのため、今後は高い技術力や優秀な人材、優れたノウハウ、ソリューションを持った会社や、当社の流通量拡大につながる電子書籍配信会社などに対し積極的なM&Aや資本提携を行い、システム開発力やサービスラインナップの強化や取引ネットワークの拡大を図っていきたいと考えています。
現時点において、具体的なM&Aや資本提携として合意に至っている案件はありませんが、魅力的な企業に対するM&A等が実現した際には、収益力および企業基盤の強化につながるものと考えております。
現在、M&A及び資本提携の対象として想定している案件を分類すると、以下のようになります。
(ⅰ)電子書籍配信会社
当社の電子書籍流通量拡大、および配信ターゲット多様化のため、国内外問わず検討しています。M&A等による短期的収益拡大が見込めるため、事業規模が大きな企業も対象となる10億円を超える規模の投資も含め、5～10社程度の案件検討を想定しております。
(ⅱ)電子書籍関連ソリューションの提供会社
当社の電子書籍配信プラットフォーム展開におけるソリューション(配信システム、ストアシステム、ビューア等)強化のため、国内企業を中心に検討しています。当社の組織力や技術力強化のためであり、M&A等による短期的収益拡大は見込みにくいため、5億円未満の規模の投資で、3～5社程度の案件検討を想定しております。
今回の投資資金については、自己資本の一部と今回の新株予約権発行と新株予約権行使による調達額を合わせた1,500百万円の合計最大30億円程度の範囲内で対応する予定です。
上記対応案件における優先順位としては(ⅰ)の電子書籍配信会社における規模の大きな案件に取り組む予定でありますが、買収金額が膨らみ今回の調達金額を超えるような場合には、自己資金の充当と合わせた最大30億円までの対応を想定しておりますが、さらに資金が必要な場合は、銀行借り入れからの調達による対応も検討していきます。
また、並行して検討する(ⅰ)の小規模案件や、(ⅱ)の電子書籍関連ソリューション提供会社の案件が先行した場合、複数案件を合計した金額規模に応じて、調達資金もしくは自己資金による対応、また一部出資による資本提携により対応していく予定です。
2.当社は、本新株予約権行使前に計画したM&A等が全て不調に終わり、かつ、その他の合理的資金使途がない場合には、本新株予約権の行使の見送り及び買い取りを本新株予約権者に要請します。また、割当予定先からは、当社からの資金調達要請に合わせて行使していく表明を受けており、当社による希薄化コントロールができるものと考えております。
また、本新株予約権の行使後にM&A等の実施が滞った場合には、調達した資金を、M&A等で対応する予定であった(ⅰ)電子書籍流通量拡大のための新規事業開発(新規電子書店のサービス立ち上げ等)、(ⅱ)システム開発力の強化やソリューション(配信システム、ストアシステム、ビューア等)開発のための人材投資に活用する予定です。また、株価の下落によって本新株予約権の行使による調達額が減少した場合には、今回のM&A、資本提携による戦略について、実行タイミングや、個別案件への出資比率、資金調達方法等について再検討を行います。
3.本新株予約権の発行価額及び本新株予約権が行使された場合の調達資金につきましては、当面銀行預金にて運用していく予定です。

a.割当予定先の概要

(1)名称	株式会社FIBC
(2)本店所在地	東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 藤田 恭嗣
(4)事業内容	株式・不動産投資業
(5)資本金	9,000,000円
(6)主たる出資者及びその出資比率	藤田 恭嗣 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社の株式数	株式会社FIBCの代表取締役藤田恭嗣は、当社普通株式3,381,000株(本新株予約権発行前の保有割合34.02%、議決権比率34.02%)保有しており、また、筆頭株主でもあります。
人事関係		当社代表取締役社長である藤田恭嗣が株式会社FIBCの代表取締役を兼務しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

※ 株式会社FIBCは当社代表取締役社長 藤田恭嗣の資産管理会社であります。
c.割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先として当社代表取締役社長藤田恭嗣氏の資産管理会社である株式会社FIBCに選定した理由は以下の通りです。
今回の資金調達は、上記「2[新規発行による手取金の使途]」に記載のとおり、資金使途とする電子書籍事業分野のM&A及び資本提携の具体的な時期が不明確であるため調達額全てを新株式発行により実施した場合、資金使途実行の不確実性にもかかわらず希薄化を引き起こすことになり、そのような事態を避けるために、新株予約権の発行による第三者割当増資を決定いたしました。本新株予約権は、当社取締役会の決議によって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるため、資金使途実行が消滅した場合には希薄化を抑制することができる一方で、資金使途実行が確実となった場合には新株式の発行と同様の効果を持つ調達手段であり、その意味では新株式の発行による資金調達と同等のものであると当社は考えております。また、本件新株予約権は、株価が行使価格を上回る等の一定の条件を満たした場合には、当社が本新株予約権者に対して行使指示をし、本新株予約権の行使請求を促すことができるとともに、割当予定先からは、同請求があった場合には速やかに対応する旨の表明を受けているため、資金使途実行が確実となった際には一定程度資金調達の実効性を担保できる仕組みであると考えております。
このような、柔軟かつ機動的に資金調達が可能になる条件のついた新株予約権について、代表取締役社長藤田恭嗣氏から引受の申し出があり、また、本新株予約権の行使において、株価が行使価格を下回っている状況においても、その時点での当社の状況や資金の必要性に応じて、本新株予約権の行使することに努める旨の表明も受けていることからも、これまで以上に当社の今後の経営と業績に深くコミットしていただくことで、株主の皆様にとっても有利になるものと判断しました。
また、割当予定先を藤田恭嗣氏個人ではなく同氏の資産管理会社である株式会社FIBCとした理由は、藤田恭嗣氏からの要請によるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
株式会社FIBC:新株予約権の目的である株式の総数1,059,000株
e.株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を表明しております。
なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となります。
f.払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の払込みに要する資金について、当社は、本新株予約権の割当予定先である株式会社FIBCにおいて十分な資金がある旨を預金通帳の写しおよび残高証明を受領し確認しており、払い込みにおいては十分な確実性があるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に要する資金については、藤田恭嗣氏が金融機関からの融資にて調達し、その資金を株式会社FIBCに貸し付ける予定です。ただし、当社のM&A等の状況によっては本新株予約権を行使しないことも想定されるため、現時点においては金融機関が行使資金相当額を融資するための担保提供等の条件に対応し、今後のタイムリーな借り入れ及び行使に備える旨の説明を藤田恭嗣氏から受けております。藤田恭嗣氏は、当社の筆頭株主であり、同融資のために必要な担保資産として当社株式3,721,228,000円相当(取締役会前日の終値1,388円換算。ただし保有当社株式数は既に担保提供している株式を除いた2,681,000株として算定。)を保有していることや、金融機関へのヒアリング結果から、本新株予約権を行使する際の行使資金の融資、および行使は十分に確実性があるものと当社として判断しております。
g.割当予定先の実態
本新株予約権の割当予定先である株式会社FIBCは、当社の代表取締役社長である藤田恭嗣がその株式を100%所有する会社です。平成25年に設立され、同氏の資産管理会社として運営されており、従業員もおらず、事業会社としての実態はありません。
なお、株式会社FIBC及びその唯一の役職員である藤田恭嗣氏は、反社会的勢力に該当しない旨の確約書を当社に提出していること、また、当社においても株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野啓介)から、株式会社FIBC並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領し、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会による承認を要します。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。
当該算定機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日現在の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,388円)、当社株式のボラティリティ(44.4%)、配当利回り(0.1%)、無リスク利子率(▲0.2%)、当社が新株予約権の行使を請求するため、株価が行使価額を超過し行使指示が可能な場合には行使指示を実施すること、割当予定先は行使指示を受けた場合には直ちに権利行使を実施し、権利行使によって取得した株式は長期保有すること、等)を置き算定を実施しています。具体的には、①株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社による行使指示が行われ、割当予定先による権利行使が行われることが想定される一方で、②株価が行使価額を下回っている場合には当社による行使指示は行われず、割当予定先による権利行使も行われないことが想定されています。当社は、評価モデル上で前提とした各当事者の行動の選択は、実際の各当事者の行動の選択とは同一とならない可能性があるものの、割当予定先が当社の行使指示に従って権利行使を行うという前提や、権利行使によって取得する当社株式を長期保有するという前提は、割当予定先が表明する行使及び保有方針と整合するものであり、その他算定に用いられた手法、前提条件及び仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であるものと判断し、当該算定機関の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価格を当該算定機関の算定結果と同額に決定しました。
また、行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日(平成28年4月7日)前日の株式会社東京証券取引所市場第一部における普通取引の終値1,388円に決定いたしました。行使価額の決定につきましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じて決定したものであり、会社法第238条第3項第2号に定める「特に有利な金額」には該当しないと判断しております。
なお、本新株予約権1個あたりの払込金額につきましては、本日開催の取締役会にて監査役全員(監査役4名、うち社外監査役2名)の作成に係る監査役会名義で、特に有利発行に該当しない旨の意見を書面による表明を受けております。当該意見の基礎となる判断要素として、払込金額の算定にあたり第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることから、本新株予約権の払込金額及び行使価額については適正価額であり、有利発行には該当しない旨の意見を述べております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
平成28年4月7日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権の総数は99,388個で、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は10,590個(発行予定株式数は1,059,000株)であり、希薄化率は最大10.66%となります。
結果として当社株式の1株当たりの株式価値が希薄化することとなりますが、本件の資金調達を活用した電子書籍事業分野のM&A及び資本提携関連費は、業績の拡大と企業価値の向上を実現するものと考えており、当該希薄化の規模は、かかる目的に照らして合理的であり、本資金調達による長期的な株主価値は向上すると判断しております。
更に、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合には、その時点で残存する新株予約権を取得でき、この点でも、希薄化を出来る限り抑制できる余地を残しております。
本新株予約権の行使価額は固定されており、1株当たり1,388円であり、1株当たりの払込金額33.03円との合計で、資本金及び資本準備金に計上される1株当たりの金額1,421.03円は、平成27年11月末時点の1株当たり純資産額217.12円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、新株予約権の行使を促進することで、自己資金が増強され、1株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
藤田 恭嗣	東京都品川区	3,381,000	34.02%	3,381,000	30.74%
株式会社FIBC	東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号	―	―	1,059,000	9.63%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海1丁目8-11	496,100	4.99%	496,100	4.51%
大和田 和惠	愛知県豊橋市	447,600	4.50%	447,600	4.07%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	411,300	4.13%	411,300	3.74%
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋2丁目3番1号	220,800	2.22%	220,800	2.01%
株式会社講談社	東京都文京区音羽2丁目12-21	200,000	2.01%	200,000	1.82%
鈴木 克征	愛知県瀬戸市	126,000	1.26%	126,000	1.15%
野村信託銀行株式会社(投信口)	東京都千代田区大手町2丁目2-2	115,000	1.15%	115,000	1.05%
溝口 敦	東京都港区	104,800	1.05%	104,800	0.95%
計	-	5,502,600	55.36%	6,561,600	59.66%

(注)1 所有株式数は、平成28年2月29日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3 割当予定先である株式会社FIBCの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。

事業年度 第16期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)平成27年5月28日関東財務局長に提出

事業年度 第17期第1四半期(自 平成27年3月1日 至 平成27年5月31日)平成27年7月15日関東財務局長に提出

事業年度 第17期第2四半期(自 平成27年6月1日 至 平成27年8月31日)平成27年10月15日関東財務局長に提出

事業年度 第17期第3四半期(自 平成27年9月1日 至 平成27年11月30日)平成28年1月14日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年4月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき平成27年5月29日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年11月20日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年4月7日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディアドゥ本店
(東京都渋谷区代々木四丁目30番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)