メディアドゥ（3678）の有報資料

その他の者に対する割当	25,742,710円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	10,061,840,710円

(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項なし

(1)【募集の条件】

発行数	11,863個
発行価額の総額	25,742,710円
発行価格	本新株予約権1個当たり2,170円(本新株予約権の目的である株式1株当たり2,170円
申込手数料	該当事項なし
申込単位	1個
申込期間	2020年11月4日(水)
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社メディアドゥ 総務部 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 パレスサイドビル5F
払込期日	2020年11月4日(水)
割当日	2020年11月4日(水)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行 新宿西口支店

(注)1 第18回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年10月13日(火)(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会及び2020年10月19日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会において発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,186,300株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	2.行使価額の修正基準
	本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
	3.行使価額の修正頻度
	行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
	4.行使価額の下限
	「下限行使価額」は、5,901円とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
	5.割当株式数の上限
	1,186,300株(2020年8月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.13%)
	6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
	7,026,099,010円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
	7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,186,300株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	2.当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
	調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
	3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
	調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

	5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
	2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初8,460円とする。但し、行使価額は下記第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。
	3.行使価額の修正
	別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
	4.行使価額の調整
	(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
	既発行株式数+ 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行株式数+新発行・処分株式数
	(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
	調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	② 株式の分割により普通株式を発行する場合
	調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
	③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
	この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
	(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
	② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
	③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	10,061,840,710円
	(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年11月5日から2022年11月4日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.行使請求の受付場所
	三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
	2.行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	3.行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	2.当社は、2022年11月4日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、別記「(2)新株予約権の内容等 (注)1 (2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約(別記「(2)新株予約権の内容等 (注)1 (2)資金調達方法の概要」に定義する。)において規定される予定である。

代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注)1 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達の主な目的
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条にある「著作物は文化の発展に寄与する」、「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を、公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでまいりました。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及とそれに伴うユーザーのライフスタイルの変化、及び電子書店や出版社による提供コンテンツ、キャンペーンの増加の双方の要因が相まって電子書籍流通市場は当社の予想を上回る速度で成長を遂げております。2019年度における電子書籍市場規模は3,473億円となり、前年度の2,826億円から647億円増加いたしました。また、電子雑誌市場は277億円、電子書籍と電子雑誌を合わせた電子出版市場は3,750億円と推計されております。今後も堅調に拡大し、2024年度の国内電子書籍市場は2019年度の1.5倍となる5,669億円になると予想されております。とりわけ国内コミック市場では、6割以上を電子書籍が占めるまでに拡大し、今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込まれています。足もとでは、従来の紙書籍の後、同時に電子化といった発行プロセスが見直され、電子書籍で初版を発行するケースも現れるなど、紙から電子への移行もこれまで以上に進んでいくことが見込まれています。(※1)
そして、今回の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)を契機として、現実(フィジカル)とデジタルのあり様は一層の変化を迎え、デジタルトランスフォーメーション(DX)は加速していくものと考えています。これは当社が属する出版業界に限った事象・潮流ではなく、国や地域を超えて、社会基盤・産業構造・生活のあり方そのものがデジタル・データを基軸に大きくパラダイムシフトしつつあると捉えるとともに、当社グループが提供する価値のあり方も変容が急務と認識しております。
そうした危機感を背景として、当社グループが見据えるのは、デジタル化された著作物(コンテンツ)流通において、コンテンツホルダーとユーザーの中間に位置し、双方に様々なソリューションが提供可能という当社独自の「ポジション」を競争優位としたリーダーシップの発揮だけでなく、「テクノロジー」の一層の強化及びデジタル領域を軸とした事業展開を通じて、既成概念の枠に囚われない新しい価値創出に向けたイノベーション・自己変革を果たしていくことです。これにより、電子書籍市場の一層の成長を可能にしていくだけでなく、著作者や出版社、電子書店を中心とした出版/デジタルコンテンツに関わるあらゆるステークホルダーとの協創による価値創造をけん引する存在として「Game Change」を図っていきたいと考えております。当社グループ自らのDXへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社グループが中期経営計画で掲げる「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界のDXを支える存在のあるべき姿だと考えております。
当社グループは、取次から「Publishing Platformer」へのトランスフォーメーションを目指して、株式会社出版デジタル機構を子会社化した2017年当初より、2020年までの3年間でPMI(※2)を完遂させる計画で、段階的に統合を推進し、2020年6月に完遂いたしました。そして現在、基盤構築フェーズからバリューチェーンの維持・高度化、事業ポートフォリオの再構築など、ビジネス拡大フェーズに向けた準備が整ったと考えております。
こうした認識のもと、当社グループは中長期的な視座でビジネスモデルと提供価値のあり方を再定義するとともに、持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長投資、M&A及び資本・業務提携を可能にする財務基盤の充実を図ってまいります。
本資金調達における資金は、上記の想定に基づいた成長投資、M&A及び資本・業務提携に充当する予定であり、その具体的な資金使途及び支出予定時期の詳細につきましては、「2.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
なお、M&A及び資本・業務提携等の対象先の検討及び選定にあたっては、既存サービスの強化、提供サービスの高付加価値化といった、現在のバリューチェーンの延伸・拡大等を目的とするもの、及び事業ポートフォリオマネジメントの観点からの新市場の開拓やサービス分野の拡大を見込むことができる領域を主に想定しております。
(※1) 出典:インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」
(※2) Post-Merger Integration:経営統合に伴って、計画したシナジー効果を獲得するためのプロセス統合とマネジメント
(2)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を2年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記<行使許可条項>をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当て契約(以下「本割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。
<行使許可条項>1)割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
2)当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
3)当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
<譲渡制限条項>割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
<本新株予約権の買入請求条項>割当予定先は、本新株予約権の発行後、2020年11月5日から2022年9月20日までのいずれかの5連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年9月21日以降2022年10月21日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権1個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。
なお、本新株予約権には、上記<本新株予約権の買入請求条項>とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日(2022年11月4日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項及び第2項をご参照ください。
(3)資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した<本資金調達方法の特徴>、<本資金調達方法のデメリット>及び<他の資金調達方法との比較>を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
<本資金調達方法の特徴>1)当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
2)過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債(一般的なMSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
3)株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
4)資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
<本資金調達方法のデメリット>1)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
2)株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
3)行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
<他の資金調達方法との比較>1)公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、1株当たりの利益の希薄化も全て同時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
2)株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
3)株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
4)行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
5)銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため、財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「1 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>1)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長CEOである藤田恭嗣は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
6 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
7 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
8 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
10,061,840,710	8,500,000	10,053,340,710

(注)1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(25,742,710円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(10,036,098,000円)を合算した金額であります。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。
3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用	7,553	2020年11月～2022年10月
② ビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資	2,500	2020年11月～2023年10月
合計	10,053	-

(注)1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用に充当する予定であります。
2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3 上記具体的な使途につきましては、優先順位はございません。支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
<① 将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用>M&A及び資本・業務提携等の対象先の検討と選定にあたっては、既存サービスの強化、提供サービスの高付加価値化といった、現在の「バリューチェーンの延伸・拡大」等を目的とするものと、事業ポートフォリオマネジメントの観点からの「新市場の開拓及びサービス分野の拡大」を見込むことができる領域を主に想定しております。
■ 既存バリューチェーンの延伸・拡大
当社グループでは、コンテンツIPホルダーからお預かりした著作物を当社のデジタル流通プラットフォームを通じて、ユーザーに提供しております。Society5.0(※1)の社会へと移行が進む現在、インターネットを活用した新たなサービスや文化が次々と出現すると考えられます。こうした世界で、紙と電子の出版を支える基盤を構築することが、出版業界を継続・発展させるためには必要です。著作者の発掘から、紙と電子のコンテンツ制作や支援、販売促進、読者情報の獲得、売上及び印税の管理並びに分配まで、出版に関わる全バリューチェーン・プロセスにおけるデジタルトランスフォーメーション(DX)の支援・推進をSaaS(※2)として提供できる領域において、投資、M&A及び業務・資本提携を積極的に検討・実行することで、さらなる市場への貢献と当社シェアの拡大を図ります。
(※1)Society5.0
2016年1月に内閣府から発表された第5期科学技術基本計画の一つで、国家として「サイバー空間及びフィジカル(現実)空間を高度に融合させたシステムにより、経済的発展と社会的課題の解決を両立する人間中心の社会」という新しい社会のあり方を目指すことを提唱したもの
(※2)SaaS
Software as a Serviceの略語。ベンダーが提供するクラウドサーバー上にあるソフトウェア又はアプリを、インターネット経由してユーザーが利用できるサービス
■ 新市場の開拓及びサービス分野の拡大
当社グループは、これまでも事業拡大に向けた積極的な投資実行を成長戦略の重点施策の一つとして取り組んでまいりました。その一例が、ブロックチェーン技術といった最先端テクノロジーを用いた新しいデジタルコンテンツの配信モデル、アセットモデルの構築です。当社グループではこれを「Digital Content Asset(DCA)」として提唱しています。従来のデジタルコンテンツは理論上、閲覧サービスの終了に伴い、購入したコンテンツが利用できなくなる懸念や、無制限に複製可能であることから、これが著作権の侵害や著作者等の収益化機会の阻害を招く面もありました。こうしたコンテンツ流通が抱える課題に対し、当社グループはデジタルコンテンツと利用者を紐づけることで、モノを所有するかのようにデジタルコンテンツをアセット(資産)化することに取り組んでおります。2020年5月末現在、基盤開発は100%完了しておりますが、今後、当該プラットフォームの社会実装に向けてコンテンツIPホルダーとの協働・連携やユーザープラットフォームの構築に向けた投資、M&A及び業務・資本提携を検討しております。
かかる想定に基づきM&A及び業務・資本提携については常時複数案件検討しており、当社は2020年10月13日付で、株式会社Nagisa(代表取締役社長:横山佳幸、住所:東京都目黒区青葉台四丁目7番7号)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社は、国内においてマンガアプリの開発・運用・保守、動画配信サービス、及びスマートフォン向けゲーム運営等を展開しており、2019年度の売上高及び当期純利益はそれぞれ、510百万円、及び△169百万円です。今後、2020年10月30日を目標に、本買収を実行する予定です。
また、当社は、現在、米国マサチューセッツ州ファイヤーブランド・グループ(クオリティ・ソリューションズ・インク及びネットギャリー・エルエルシー(代表者:フランシス・トゥーラン、住所:米国マサチューセッツ州ニューべリポート メリマック・ストリート44。両社共通))の株式を取得し完全子会社化することについて、初期的段階ではありますが検討を開始しており、2社合計で総額約15億円で取得することを目指して交渉を開始する旨が記載された基本合意書を、2020年10月13日付で締結しました。同グループは、米国において出版ワークフロー管理、書誌情報管理、書籍のwebマーケティングツール等のサービスを提供しており、2019年度の売上高及び当期純利益の合計はそれぞれ、約1,148百万円及び約62百万円(※)です。上記基本合意書には法的拘束力はなく、今後のデューデリジェンス等の結果によっては、上記金額を含む諸条件が変更されることや、株式取得自体が行われないこととなる可能性もありますが、現時点では、2020年12月を目途に最終契約の締結及び本買収を実行すべく、協議・検討を進めて行く予定です。今後の交渉の進展により最終契約の内容が決まり次第、適時にその旨を開示いたします。
なお、一般的な傾向として、案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくことが必要と考えております。
また、M&A及び資本・業務提携投資に調達資金の過半を振り分けておりますが、一方でその成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、2022年10月以降においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。
(※)2020年10月9日時点の為替レート(1ドル=105.98円)で円換算しております。
<② ビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資>当社グループでは、これまでもミッション・ビジョンを実現すべく、当社の情報流通プラットフォームを通じて、魅力的な作品が世に出続ける循環をつくり、人々の生活を豊かにすることに挑み続けてまいりました。今後も引き続き、電子書籍流通全体を支える役割を果たすべく、これまでに培ってきた独自の「ポジション」及び先端「テクノロジー」の組み合わせという当社グループが持つ最大の競争優位の維持及び高度化への投資を図ります。具体的には、新たな流通プラットフォームの構築や5つのプロダクトを開発中のブロックチェーン事業に調達資金の約10億円程度を投資することを見込み、残りの金額については、マンガアプリの提供といったユーザープラットフォームの整備のほか、自社運営電子書店又は出版インプリント事業といったBtoCコンテンツ等に関するプロモーション費用等への充当を検討しております。なお、資金使途について、配分金額及び優先順位は定めておらず、費用発生の際に適宜、適切に調達資金を充当していく考えです。

第2【売出要項】
該当事項なし

当社は、本有価証券届出書による本新株予約権の募集とともに、2020年10月13日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対して譲渡制限付株式報酬としての新株式発行(以下「本新株式発行」といいます。)を行うことを決議しております。
本新株式発行の概要は以下のとおりです。
(1)募集株式の種類及び数 種類:当社普通株式
数 :5,900株
(2)募集株式の割当方法 譲渡制限付株式の割当ての方法によります。
(3)募集株式の払込金額 1株につき8,460円
(4)払込金額の総額 49,914,000円
(5)出資の目的とする財産の内容及び価額 当社の取締役3名及び執行役員6名に支給された金銭報酬債権合計49,914,000円を現物出資の目的とします。

(6)増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額	24,957,000円
	増加する資本準備金の額	24,957,000円

(7)払込期日 2020年11月4日
(8)付与対象者 当社取締役:
取締役 COO 新名 新
取締役 CAO 鈴木 克征
取締役 CBDO 溝口 敦
当社執行役員:
執行役員 CEDO 林 佳代子
執行役員 CPSO 塚本 進
執行役員 CTO 泉 純一郎
執行役員 CFO 山田 亮
執行役員 CHRO 千原 陽一
執行役員 CSO 苅田 明史

a.割当予定先の概要

名称	みずほ証券株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の役職及び氏名	取締役社長 飯田 浩一
資本金	125,167百万円
事業の内容	金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80% 農林中央金庫 4.20%

(注) 割当予定先の概要の欄は、2020年10月12日現在のものであります。
b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
	割当予定先が保有している当社の株式の数	なし
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		該当事項なし

(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年10月12日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2020年8月31日現在)のものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、1)上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、2)株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。
当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,186,300株です(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2021年3月期第1四半期報告書(2020年8月14日提出)及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2021年3月期第1四半期決算短信(2020年7月31日発表)に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金(みずほ証券株式会社:513,002百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ:39,575,631百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021年2月期第2四半期決算(詳細は当社の2020年10月13日付「2021年2月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」をご参照ください。)及び2021年2月期の通期連結業績予想の修正(詳細は当社の2020年10月13日付「通期連結業績予想の上方修正並びに配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」をご参照ください。)を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表取締役:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき2,139円から2,156円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の1個の発行価額を2,156円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2020年10月19日)を条件決定日としたところ、本日(条件決定日)時点の評価額レンジは、2,154円から2,170円と算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日(条件決定日)時点の本新株予約権1個の発行価額を、金2,170円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権1個当たりの発行価額を金2,170円と決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役全員より、本新株予約権の発行に関して、本新株予約権の公正な払込金額について取締役会での検討根拠となった資料の調査検討を行った上で、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、取締役会がその決定した本新株予約権の払込金額について割当予定先に特に有利な金額であるとはいえないと判断し、取締役会決議によって本新株予約権の発行を決定したことについて、会社法第240条第1項及び同法第238条第3項に関する重大な違法は存在しない旨の意見がなされています。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大1,186,300株(議決権11,863個相当)であり、2020年8月31日現在の当社発行済株式総数14,594,700株に対して最大8.13%(2020年8月31日現在の当社総議決権数145,879個に対して最大8.13%)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、出版市場のさらなる発展にも寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、1)本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,186,300株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は164,709株であり、一定の流動性を有していること、かつ2)当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1,186,300株(議決権11,863個)であり、2020年8月31日現在における発行済株式における総議決権数145,879個の8.13%となることから、希薄化率25.00%を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
藤田 恭嗣	徳島県那賀郡那賀町	2,438,100	16.71	2,438,100	15.46
株式会社FIBC	東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号	2,114,700	14.50	2,114,700	13.41
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	-	-	1,186,300	7.52
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	1,152,200	7.90	1,152,200	7.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	653,100	4.48	653,100	4.14
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋二丁目3番1号	564,800	3.87	564,800	3.58
株式会社講談社	東京都文京区音羽二丁目12番21号	544,000	3.73	544,000	3.45
大和田 和惠	愛知県豊橋市	477,400	3.27	477,400	3.03
株式会社集英社	東京都千代田区一ツ橋二丁目5番10号	444,000	3.04	444,000	2.81
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番1号)	362,678	2.49	362,678	2.30
計	―	8,750,978	59.99	9,937,278	63.00

(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年8月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年8月31日現在の所有議決権数」(但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数)を、「2020年8月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,186,300株に係る議決権数11,863個を加算した数」で除して算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
5 上記「1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

事業年度 第21期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)2020年5月29日関東財務局長に提出

事業年度 第22期第1四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)2020年7月15日関東財務局長に提出

事業年度 第22期第2四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)2020年10月13日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年10月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月2日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年10月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年10月7日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を2020年7月28日に関東財務局長に提出
訂正臨時報告書(上記4 臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月5日に関東財務局長に提出
訂正臨時報告書(上記5 臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月9日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年10月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020年10月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディアドゥ本店
(東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 パレスサイドビル5階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
該当事項はありません。