メディアドゥ（3678）の有報資料

その他の者に対する割当 50,435,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
475,435,000円
(注) 1.本募集は、平成29年7月31日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションの付与を目的として新株予約権を発行するものであります。
2.行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

(1) 【募集の条件】

発行数	5,000個(本新株予約権1個につき100株) 上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、発行する新株予約権の総数が減少したときは、その申込みの総数をもって割り当てる新株予約権の総数とする。
発行価額の総額	50,435,000円
発行価格	本新株予約権1個あたり10,087円 (新株予約権の目的である株式1株あたり100.87円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	平成29年8月17日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社メディアドゥ 管理本部 人事総務部
払込期日	平成29年8月17日
割当日	平成29年8月17日
払込取扱場所	株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿新都心支店

(注) 1.株式会社メディアドゥ第17回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、平成29年7月31日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2.申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社取締役・従業員及び子会社役職員並びに当社代表取締役藤田 恭嗣の資産管理会社である株式会社FIBCに対して行うものであります。
4.本募集の対象となる者の概要は、次のとおりであります。

割当対象者の区分	人数・社数	新株予約権の発行数
当社取締役	4名	1,400個
当社従業員	17名	575個
子会社役員	2名	200個
子会社従業員	12名	225個
株式会社FIBC	1社	2,600個
合計	35名・1社	5,000個

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の目的である株式の総数は、500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。ただし、付与株式数は、下記(注)1の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、850円とし、本新株予約権発行後、下記(注)2により調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	475,435,000円 下記(注)2により行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
新株予約権の行使期間	平成32年6月1日から平成32年12月30日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.本新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社メディアドゥ 管理本部 人事総務部 2.本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿新都心支店
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、平成30年2月期、平成31年2月期及び平成32年2月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、1).営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額(以下、「参照指数」という)の累計額が5,850百万円以上、且つ、2).平成30年2月期、平成31年2月期及び平成32年2月期の各事業年度にかかる参照指数が前期の参照指数を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。(尚、平成29年2月期の参照指数は、1,700百万円とする。) ② 株式会社FIBCを除く新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ)の取締役、監査役若しくは使用人又は外部協力者(当社または当社関係会社の役員又は従業員の地位を失った後、当社または当社関係会社と継続的な取引関係又は協力関係にある者として当社の取締役会により認められた者をいう。以下同様とする。)であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

	③ 株式会社FIBCは、本新株予約権の権利行使時において以下のいずれの条件も充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (ア) 藤田恭嗣氏が当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは使用人又は当社の外部協力者であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合を除く。 (イ) 株式会社FIBCが藤田恭嗣氏の資産管理事業を営んでいること。 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 別記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件 別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数の調整
割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割又は併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 行使価額の調整
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割又は併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
3 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
4 新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「本新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
5 本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「本新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものする。
6 1株未満の端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
7 租税公課
新株予約権者は、本新株予約権の行使により課せられる一切の租税公課を自己の負担と責任において納付するものとする。
8 新株予約権の発行価額の算定理由
当該金額は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)が発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を参考に決定したものである。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
475,435,000円	2,000,000円	473,435,000円

(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合は払込金額の総額は減少します。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3 行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。

(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、新株予約権者の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としたものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。
したがって、差引手取概算額の使途については、現時点では、オフィスのリノベーション、デスクやパソコンの買い替え等、執務環境の整備に充当する予定ではありますが、当該行使がなされた時点の状況に応じて、具体的な使途を決定いたします。

1 【割当予定先の状況】
当社取締役

a.割当予定先の概要	氏名	当社取締役4名(注1)
	住所	―(注1)
	職業の内容	当社取締役
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
		割当予定先が保有している当社の株式数	当社取締役4名は、当社普通株式378,100株(本新株予約権発行前の保有割合3.76%、議決権比率3.76%)を保有しております。
	人事関係		当社の取締役であります。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引関係		該当事項はありません。

当社従業員

a.割当予定先の概要	氏名	当社従業員17名(注1)
	住所	―(注1)
	職業の内容	当社従業員
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
		割当予定先が保有している当社の株式数	当社従業員17名のうち6名は、当社普通株式23,800株(本新株予約権発行前の保有割合2.37%、議決権比率2.37%)を保有しております。
	人事関係		当社の従業員であります。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引関係		該当事項はありません。

当社完全子会社の役員

a.割当予定先の概要	氏名	子会社役員2名(注1)
	住所	―(注1)
	職務の内容	当社完全子会社の取締役
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
		割当予定先が保有している当社の株式数	当社完全子会社の役員2名のうち1名は、当社普通株式2,400株(本新株予約権発行前の保有割合0.02%、議決権比率0.02%)を保有しております。
	人事関係		当社完全子会社の役員であります。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引関係		該当事項はありません。

当社完全子会社の従業員

a.割当予定先の概要	氏名	子会社従業員12名(注1)
	住所	―(注1)
	職務の内容	当社完全子会社の従業員
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
		割当予定先が保有している当社の株式数	該当事項はありません。
	人事関係		当社完全子会社の従業員であります。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引関係		該当事項はありません。

株式会社FIBC

a.割当予定先の概要	名称	株式会社FIBC(注2)
	本店所在地	東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号
	代表者の役職・氏名	代表取締役 藤田 恭嗣
	事業内容	株式・不動産投資業
	資本金	50,000,000円
	主たる出資及びその出資比率	藤田 恭嗣 100%
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
		割当予定先が保有している当社の株式数	株式会社FIBCの代表取締役藤田恭嗣は、当社普通株式3,226,000株(本新株予約権発行前の保有割合 32.10%、議決権比率32.11%)を保有しており、また筆頭株主でもあります。
	人事関係		当社代表取締役社長である藤田 恭嗣が株式会社FIBCの代表取締役を兼務しております。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注) 1.本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
2.株式会社FIBCは当社代表取締役社長 藤田恭嗣の資産管理会社であります。
3.株式会社FIBC及びその唯一の役職員である藤田恭嗣氏は、反社会的勢力に該当しない旨の確約書を当社に提出していること、また、当社においても株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野 啓介)から、今回の割当予定先である株式会社FIBC及びその唯一の株主、役員である藤田恭嗣氏と反社会的勢力との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
c.割当予定先を選定した理由
当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たり、当社の事業概要及び事業戦略を十分に理解した上で、業績拡大へのコミットメントを担う割当先予定先を検討してまいりました。その中で、業績拡大へのコミットメントを主導する立場である当社取締役、当社従業員、当社完全子会社の役職員及び株式会社FIBCを割当予定先として選定いたしました。
株式会社FIBCは、当社の代表取締役藤田 恭嗣の資産管理会社であり、また同氏は当社の創業者でもあります。株式会社FIBCは、同氏以外の株主、役員は存在しないとのことであり、実質的には同氏自身が割当予定先となると評価できること、同氏に当社の今後の経営と業績向上に対してこれまで以上にコミットしていただくこと、本新株予約権の払込金を同社の現預金から拠出するためとのことであり、特に不合理な点は見当たらないことから割当先予定先に選定いたしました。
d.割当予定の株式の数
当社取締役 4名 140,000株
当社従業員 17名 57,500株
子会社役員 2名 20,000株
子会社従業員 12名 22,500株
株式会社FIBC 260,000株
e.割当予定先の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取決めはありません。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となります。
また、行使によって取得する当社株式については原則として長期間保有する意思を各割当先が表明しております。
f.払込に要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本新株予約権の発行に係る払込みに十分な資金を有していること、当該資金は自己資金であること、権利行使に係る払込みについても資金を確保する見込みであることを口頭で確認しております。
また、割当予定先である株式会社FIBCについては、顧問税理士が作成した平成29年3月時点の貸借対照表及び損益計算書を入手し、同社が発行に係る払込みに要するに十分な現預金、その他流動資金及び有価証券等のその他資産を保有していること、平成29年2月までは債務超過であったが平成29年3月の増資により債務超過を解消し自己資本比率を改善済みであることを確認しております。
g.割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引及び交渉をせず、また利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
(1) 当社取締役
当社取締役は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行っており、当社は当社取締役が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
(2) 当社従業員
当社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行っており、当社は当社従業員が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
(3) 当社完全子会社の役員
当社完全子会社の役員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行っており、当社は当社完全子会社の役員が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
(4) 当社完全子会社の従業員
当社完全子会社の従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行っており、当社は当社完全子会社の従業員が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
(5) 株式会社FIBC
株式会社FIBCは、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行っており、当社は株式会社FIBCが反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
株式会社FIBC及びその唯一の役職員である藤田恭嗣氏は、反社会的勢力に該当しない旨の確約書を当社に提出していること、また、当社においても株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野 啓介)から、今回の割当予定先である株式会社FIBC及びその唯一の株主、役員である藤田恭嗣氏と反社会的勢力との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。

2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会による承認を要します。

3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び具体的内容
本新株予約権1個当たりの発行価額は10,087円とすることといたしました。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施しました。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であります。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値2,637円/株、株価変動率58.33%(年率)、配当利率0.33%(年率)、安全資産利子率△0.07%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額850円/株、満期までの期間3.43年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施しました。
当該算定機関の算定結果は、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、合理的な公正価格であると考えられるところ、当該算定機関の算定結果を参考に当社においても本新株予約権の発行価額を検討した結果、本新株予約権の発行価額は、当該算定結果の評価額を下回らない範囲で決定されているため、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役4名全員からは、本新株予約権発行要綱の内容を踏まえ、上記算定結果及びその根拠に不合理な点は見受けられず、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見表明を受けております。
(2) 行使価額の算定根拠及び合理的であると判断した理由
東京証券取引所における当社株価は、平成28年2月12日に上場来最安値である850円を記録しました。
また、近年、業績の下方修正等の当社要因によることなく、中国景気減速懸念や原油暴落・米利上げにより影響を受けたと思われる、平成27年8月24日～平成28年2月23日の半年間における当社平均株価は1,311円となっており、平成27年8月23日以前の半年間の平均株価である1,902円から大きく下落しました。その後の当社株価は、平成28年5月11日には終値2,074円まで上昇しましたが、英国の欧州連合離脱決定により、平成28年6月24日～平成28年12月22日の当社平均株価は1,560円と低迷した経緯があり、現在の株式相場にも、地政学的リスクの台頭、本国の最大の取引相手であるアメリカにおける政局不安等の楽観視できない不確定要素が存在し、予断を許さないものとなっています。
当社の短期的な株価は、上述のように、必ずしも当社の業績を反映して形成されない場合があり、その結果、本新株予約権の行使期間中に株価が行使価額を下回り続けて推移した場合には、本新株予約権の発行目的である、インセンティブ効果が十分に発揮されないおそれもあります。
そのため、そのインセンティブ効果を十分に発揮させることができるよう、仮に上場来最安値である850円まで株価が下落した場合であっても、付与対象者が一定程度のインセンティブを得ることができるように平成28年2月12日の上場来最安値の株価水準を参照して行使価額を設定しました。この結果、行使価額は直近の株価水準に対して69.2%のディスカウント水準となっています。
一方、業績条件が達成され、株価が順調に上昇する場合は、上述のとおり、行使価額は直近の株価水準と比較してディスカウント水準であることから、付与対象者は相応のインセンティブを得ることとなります。しかしながら、付与対象者は第三者算定機関の算定した公正価格にて本新株予約権の取得対価を負担していること、及び行使条件として相当程度高い水準の業績条件を課していることに鑑み、当社では、当該インセンティブの付与は妥当なものであると判断しております。
なお、業績条件達成により、付与対象者は株価下落時においても行使による株式の売却で利益を得ることもあり、また、行使による希薄化は更なる株価下落を発生させることも考えられます。しかしながら、業績条件の達成による収益力向上や経営陣による株主価値の向上を意識した企業経営の推進によって、中長期的に企業価値は向上すると考えており、最終的に既存株主の不利益になるものとは考えておりません。
本新株予約権は、3期に渡る具体的な高い数値目標を掲げ、目標達成に向けて、業績拡大と株主価値向上へのコミットメントを高める強いインセンティブ目的として、当社グループの経営陣に対して、有償にて発行するものであり、当該行使価額の設定は、合理的であると判断しております。
(3) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する株式数は、500,000株(議決権個数5,000個)であり、当社の平成29年5月31日現在の発行済株式総数10,050,400株(総議決権個数100,480個)に対して4.97%(総議決権に対する割合4.98%)の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大を図るために、重要な提携先である付与対象者との関係を強化することを目的として付与するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。
したがって、本新株予約権の行使により一時的な株式の希薄化は生じるものの、その効果を鑑み、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な範囲内であると判断しております。

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
藤田 恭嗣	徳島県那賀郡那賀町	3,226,000	32.10%	3,226,000	30.58%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8-11	544,500	5.42%	544,500	5.16%
大和田 和惠	愛知県豊橋市	462,800	4.60%	462,800	4.39%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)	PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	283,888	2.82%	283,888	2.69%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11-3	272,600	2.71%	272,600	2.58%
株式会社FIBC	東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号	―	―	260,000	2.46%
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋2丁目3番1号	220,800	2.20%	220,800	2.09%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	212,712	2.12%	212,712	2.02%
株式会社講談社	京都文京区音羽2丁目12-21	200,000	1.99%	200,000	1.90%
山沢 滋	東京都渋谷区	194,000	1.93%	194,000	1.84%
計		5,617,300	55.90%	5,877,300	55.71%

(注) 1.募集前の大株主構成は、平成29年5月31日現在の株主名簿を基に作成しております。
2.募集後の割当予定先の割当後の所有株式数及び所有割合は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自平成28年3月1日 至平成29年2月28日)平成29年5月31日関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第1四半期(自平成29年3月1日 至平成29年5月31日)平成29年7月14日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年7月31日)までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき平成29年6月1日に、関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成29年7月31日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディアドゥ本店
(東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)