有価証券報告書-第34期(2024/09/01-2025/08/31)

(5) 【所有者別状況】

	2025年8月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	1	14	43	35	47	4,251	4,391	―
所有株式数 (単元)	―	107	5,105	244,965	12,276	5,435	110,982	378,870	6,500
所有株式数の割合(%)	―	0.028	1.347	64.656	3.240	1.434	29.292	100.000	―

(注) 自己株式345,764株は、「個人その他」に3,457単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	76,660,000
計	76,660,000

(注) 2025年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は定時株主総会
翌日より74,340,000株増加し、151,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数(株) (2025年8月31日)	提出日 現在発行数(株) (2025年12月1日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	37,893,500	39,954,400	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	37,893,500	39,954,400	―	―

(注) 1.2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち、22,680,100株は、現物出資(金銭債権 4,849百万円、ビットコイン 7,999百万円)によるものであります。

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2025年7月18日開催の臨時株主総会において、当社の取締役、従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。
なお、当事業年度の末日(2025年8月31日)において、当社取締役会の決議はありません。

	事業年度末現在 (2025年8月31日)
決議年月日	2025年7月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 (注)1 当社従業員 (注)1 当社子会社取締役 (注)1 当社子会社取締役 (注)1
新株予約権の数(個)	(上限)18,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	(上限)1,800,000 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2
新株予約権の行使期間	(注)3
新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
取得条項に関する事項	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注)1.有価証券報告書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。具体的な付与対象者の区分
及び数については、今後開催される取締役会で決定されます。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使 価額	=	調整前行使 価額	×	1
		分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は権利行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既 発 行 株 式 数	+	新規 発行 株式 数	×	1株当た りの 払込金額
						新株式発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(注)3.新株予約権の割当決議日の翌日から2年を経過した日より10年間以内の範囲で、当社取締役会にて定めるものとする。
(注)4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(注)5.新株予約権の行使に関する事項
ア.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
イ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ウ.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
エ.本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(注)6.新株予約権の取得の条件
ア.当社は、新株予約権者が上記(注)5による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)7.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
ア.合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
イ.吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ウ.新設分割
新設分割により設立する株式会社
エ.株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
オ.株式移転
株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第6回新株予約権

	中間会計期間 (2025年3月1日から 2025年8月31日まで)	第34期 (2024年9月1日から 2025年8月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	28,925
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	2,892,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	-	242
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	-	699
当該期間の末日における権利行使をされた当該行 使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	28,925
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	2,892,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	242
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	699

第7回新株予約権

	中間会計期間 (2025年3月1日から 2025年8月31日まで)	第34期 (2024年9月1日から 2025年8月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	28,461	28,461
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,846,100	2,846,100
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	968	968
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	2,755	2,755
当該期間の末日における権利行使をされた当該行 使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	28,461
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	2,846,100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	968
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	2,755

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年9月1日～ 2021年8月31日 (注)1	39,000	4,854,800	7,468	414,807	7,468	344,807
2021年9月1日～ 2022年8月31日 (注)1	120,000	4,974,800	24,558	439,365	24,558	369,365
2022年10月31日 (注)2	500,000	5,474,800	83,500	522,865	83,500	452,865
2024年11月27日 (注)3	10,800,000	16,274,800	675,000	1,197,865	675,000	1,127,865
2024年11月27日～ 2025年2月7日 (注)1	2,892,500	19,167,300	355,791	1,553,657	355,791	1,483,657
2025年7月22日 (注)4	15,880,100	35,047,400	6,249,968	7,803,626	6,249,968	7,733,626
2025年7月22日～ 2025年8月31日 (注)1	2,846,100	37,893,500	1,396,524	9,200,150	1,396,524	9,130,150

(注) 1.新株予約権行使による増加であります。
2.2022年10月31日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式500,000株(割当先:株式会社ピアズ、発行価格:334円、資本組入額:167円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ83,500千円増加しております。
3.2024年11月27日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しております。(割当先:ネットプライス事業再生合同会社6,800,000株、QL有限責任事業組合3,600,000株、株式会社サムライパートナーズ400,000株 発行価額:125円 資本組入額:62.5円)
4.2025年7月22日を払込期日とする発行価額の一部をデット・エクイティ・スワップ、ビットコインの現物出資による第三者割当による新株式の発行及び有利発行での第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が15,880,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,249,968千円増加しております。(割当先:ネットプライス事業再生合同会社3,615,700株、株式会社キャピタルタイフーン8,264,400株 発行価額:968円 資本組入額:484円、合同会社AEGIS4,000,000株 発行価額:250円 資本組入額:125円)
5.2025年10月10日に新株予約権行使があり、発行済株式総数が2,060,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ621,732千円増加しております。

① 【発行済株式】

			2025年8月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 345,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 37,541,300	375,413	―
単元未満株式	普通株式 6,500	―	―
発行済株式総数	37,893,500	―	―
総株主の議決権	―	375,413	―

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が64株含まれております。

② 【自己株式等】

				2025年8月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数の 割合(%)
(自己保有株式) 株式会社ANAPホールディングス	東京都港区南青山 四丁目20番19号	345,764	―	345,700	0.91
計	―	345,764	―	345,700	0.91