有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

17.その他の金融負債
(1) その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

		(単位:百万円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
	(2018年3月31日)	(2019年3月31日)
償却原価で測定する金融負債
預り金	641	1,262
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
デリバティブ負債	5	0
合計	646	1,262

(2) 行使価額修正条項付第4回乃至第6回新株予約権にかかるデリバティブ負債
当社は、2016年7月5日付の取締役会決議に基づき、2016年7月22日に第三者割当による行使価額修正条項付第4回乃至第6回新株予約権(「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権(※))を発行しております。
なお、割り当てられた新株予約権は、割当先に対する継続的勤務の対価としての報酬ではないため、IFRS第2号「株式報酬」を適用しておりません。当該新株予約権契約書にはプット・オプション(返還請求)及びコール・オプション(取得請求)が含まれており、IAS第32号「金融商品:表示」及びIFRS第9号「金融商品:認識及び測定」に準拠して、デリバティブ負債として認識しております。割当日で公正価値で測定されたデリバティブ負債は、各報告期間末日にて再評価されており、再評価に伴う差額は、公正価値変動として純損益に認識しております。
① 行使価額修正条項付新株予約権の内容
行使価額修正条項付新株予約権(第三者割当て)の内容は次のとおりであります。

新株予約権の総数	49,000個 第4回新株予約権:12,000個 第5回新株予約権:18,500個 第6回新株予約権:18,500個
発行価額	総額:28,178,000円 第4回新株予約権:新株予約権1個当たり1,380円(総額16,560,000円) 第5回新株予約権:新株予約権1個当たり495円(総額9,157,500円) 第6回新株予約権:新株予約権1個当たり133円(総額2,460,500円)
当該発行による潜在株式数(注)	潜在株式数:9,800,000株 第4回新株予約権:2,400,000株 第5回新株予約権:3,700,000株 第6回新株予約権:3,700,000株 本新株予約権1個当たりの潜在株式数は、いずれも200株です。 本新株予約権について、いずれも上限行使価額はありません。 当初の下限行使価額は、第4回新株予約権が1,093円、第5回新株予約権が1,400円、第6回新株予約権が3,420円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は9,800,000株(第4回新株予約権2,400,000株、第5回新株予約権3,700,000株、第6回新株予約権3,700,000株)であります。
資金調達の額 (差引手取概算額)	10,396,678,000円
行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第4回新株予約権:1,215円 第5回新株予約権:1,400円 第6回新株予約権:3,420円 行使価額は、2016年7月25日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「東証終値」という。)の90%に相当する金額に修正され、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

当社による行使指定	割当日の翌取引日以降、2019年11月29日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して、本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定すること(以下、「行使指定」)ができます。 行使指定に際しては、その決定を行う日(以下、「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。 (ⅰ)東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の110%に相当する金額を下回っていないこと (ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること (ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと (ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと (ⅴ)当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと (ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していること 当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下、「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負います。
当社による停止指定	当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下、「停止指定期間」という。)として、2016年7月27日から2019年12月30日までの間の任意の期間を指定(以下、「停止指定」という。)することができます。(ただし、上記の「当社による行使指定」を受けて、割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。) また、当社は、2017年3月期から2019年3月期の間のいずれかの会計年度について、当該会計年度に関する決算短信で公表される数値を基準として「トリプル25」を達成できなかった場合、当該決算短信の開示日において、停止決定を決定の上、停止決定を行う旨及び停止指定期間(当該「トリプル25」(※)未達会計年度の決算短信の開示日の2取引日後の日から2019年12月30日までの期間指定する予定です。)を割当先に通知することにより、停止指定を行います。 また、当社は、2017年3月期から2019年3月期のいずれかの会計期間について、当該会計年度に関する決算短信で公表される数値を基準として「トリプル25」(※)を達成した場合、当該決算短信の開示日において、当該開示日に有効な停止指定(もしあれば)を取消します。
割当先による取得の請求	割当先は (ⅰ)2016年7月25日以降2019年11月29日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが851円(発行決議日の東証終値の70%の水準)を下回った場合 (ⅱ)2019年12月2日以降2019年12月6日までの間の期間 (ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合 (ⅳ)当社と割当先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等、一定の場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金当増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本剰余金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
行使可能期間	2016年7月25日から2019年12月30日まで
割当先	野村證券株式会社
資金使途	業務規模拡大に向けたM&A、資本業務提携投資

(注)2018年1月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(※)「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権
当社は、2016年5月に第1次中期経営計画“Protostar”を公表し、営業利益率、営業利益年率成長率、ROEの3指標について、いずれにおいても25%以上(ただし、当該営業利益率、営業利益年率成長率、ROEの算出にあたり生じた1%未満の数値については、小数点第1位を四捨五入した上で判定します。以下、「トリプル25」の達成基準に関して同じです。)を目指す経営計画目標(以下、「トリプル25」という。)を掲げております。
今回の資金調達手法は、一定の株価水準の達成、及び「トリプル25」の達成に連動して資金が調達される仕組みとなっております。「トリプル25の達成」とは、いずれかの連結会計年度に係る決算短信の数値を基準として、営業利益率、営業利益年率成長率、ROEの3指標のいずれについても25%以上の数値となることをいいます。
第4回新株予約権について、その下限行使価額は、発行決議日の東証終値の90%に相当する金額に水準に設定されており、発行決議日の東証終値の90%を下回る金額では株式は発行されません。また、第5回新株予約権と第6回新株予約権については、その下限行使価額はそれぞれ1,400円、3,420円に設定されておりますが、当社の株価水準がこれらの下限行使価額を一定程度上回らない限り、当該回号の本新株予約権の行使が起こらないことが想定されます。
このように、一定の株価水準を達成している場合にのみ行使が起こり得るという点で、「株価達成条件型」という名称としております。
また、上記に記載のとおり、当社は、2018年3月期については、当該連結会計年度に関する決算短信で公表される数値を基礎として「トリプル25」を達成できなかった場合には、翌連結会計年度で「トリプル25」が達成されるまでは本新株予約権の行使を停止することとなり、また、2019年3月期については、「トリプル25」を達成できなければ、本新株予約権の行使期間満了まで行使を停止することとなります。つまり、前連結会計年度において「トリプル25」を達成した場合に、当該連結会計年度中において新株予約権の行使が可能となるという点で、「トリプル25達成条件型」という名称としております。
② 公正価値の測定方法
前連結会計年度の2018年3月22日開催の取締役会において、第6回新株予約権につきまして、本新株予約権に係る発行要項第9項(1)の定めに基づき、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに当該本新株予約権の全部を消却することを決議し、2018年4月6日に実施いたしました。これに伴い、前連結会計年度末において、当該新株予約権の公正価値の測定にあたり、当該取得金額をベースとして算定しております。
③ デリバティブ負債の測定
当該新株予約権の割当日において、第4回、第5回及び第6回のそれぞれの公正価値を測定し、デリバティブ負債として28百万円を認識しております。前連結会計年度末において、第6回新株予約権の公正価値を再測定しており、連結財政状態計算書にて5百万円のデリバティブ負債を認識しております。その再評価に伴う公正価値の変動として、15百万円を純損益に認識しております。
また、前連結会計年度において、第5回新株予約権(18,500個)について、割当先によりその全ての行使がなされております。この新株予約権の行使により、連結財政状態計算書にて、株主資本が合計2,604百万円(資本金:1,307百万円、資本剰余金:1,297百万円)増加しております。
④ 第6回新株予約権の権利行使状態
前連結会計年度の2018年3月22日開催の取締役会において、第6回新株予約権につきまして、本新株予約権に係る発行要項第9項(1)の定めに基づき、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに当該本新株予約権の全部を消却することを決議し、当連結会計年度の2018年4月6日に実施いたしました。