当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日(予定)として、当社の連結子会社である株式会社アインアンドシー・クルーズを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アイアンドシー・クルーズ
本店の所在地	東京都港区新橋1-18-16 日本生命新橋ビル5F
代表者の氏名	代表取締役社長 今井良祐
資本金の額	70百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額	52百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	334百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	リフォーム、エネルギーメディア事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	1,917	1,612	810
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△34	△75	9
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△36	△77	7
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	△51	△41	10

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社じげん
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社アイアンドシー・クルーズの発行済株式数の100%を保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社は、株式会社アイアンドシー・クルーズに対し、資金の貸付を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
当社は2020年2月3日付で株式会社アイアンドシー・クルーズを子会社化し、順調に統合作業を進めております。既に当社グループのマッチングテクノロジーを活用した統合効果も生まれており、本統合効果の更なる拡大と早期実現、管理コストの効率化等の観点から、同社を当社に吸収合併することといたしました。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社は、株式会社アイアンドシー・クルーズの全株式を所有しており、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いは行いません。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程

合併取締役会決議日	2020年5月14日
合併契約締結日	2020年5月14日
合併の予定日(効力発生日)	2020年7月1日

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社アイアンドシー・クルーズにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を経ずに行なうものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社じげん
本店の所在地	東京都港区虎ノ門三丁目4番8号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員CEO 平尾丈
資本金の額	2,526百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ライフメディアプラットフォーム事業