臨時報告書
- 【提出】
- 2022/10/20 17:05
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、株式会社イーエイチアイ及び株式会社タイズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 株式会社タイズ
② 本店の所在地 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目4番19号 マニュライフプレイス堂島4階
③ 代表者の氏名 代表取締役 広岡 栄志
④ 資本金の額 15百万円
⑤ 事業の内容 メーカーに特化した人材紹介事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 240個(うち間接所有分:144個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有分:60%)
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が、株式会社イーエイチアイの全株式を取得することにより株式会社タイズは当社の孫会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年10月25日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
【株式会社イーエイチアイ(子会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2021年7月15日に設立されたため、それ以前の経営成績は記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
【株式会社タイズ(孫会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)決算期の変更に伴い、2020年9月期は14か月間の変則決算となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社タイズはメーカー向け人材紹介事業を展開しております。同社は、関西メーカーを中心に顧客基盤を有しており、ほぼ全ての関西の主要な大手機械、電気/半導体、化学メーカーとの間で取引実績がございます。また、各大手顧客の中途採用数に占める紹介成約実績において上位を獲得しております。
当社グループは、これまで既存領域における送客力の強化、顧客基盤の拡大、新規領域への拡張により、ライフサービスプラットフォームの価値拡大に努めて参りました。
本株式取得により、少子高齢化等を背景とした人手不足により人材確保ニーズが高まっている中、メーカー業界において新たに事業展開が可能となります。当社では、主力事業としてVertical HR領域を設定しており、特定領域に特化することでより業界に根ざした課題解決が可能になると考えております。今後につきましては、キャリアアドバイザーの生産性の向上、エリア拡張を推し進めることに加え、当社Vertical HR事業において蓄積する集客改善と、事業モデルの拡張を目指して参ります。
なお、本株式取得により、当社Vertical HR事業は、既存の『リジョブ』(美容、リラクゼーション、介護等の領域に特化した求人情報を提供する媒体)、『ミラクス介護』『ミラクス保育』(介護・保育分野における人材紹介・派遣事業)、『建設JOBs』(建設領域に特化した人材紹介事業)、『リアルエステートWORKS』(不動産領域に特化した人材紹介事業)に加え、5つ目の領域特化の人材系事業となります。
また、当社グループ全体の最適化のため、株式会社タイズの資産管理会社である株式会社イーエイチアイを取得することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,750百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,753百万円
(注)株式会社イーエイチアイと株式会社タイズはまとめて評価しております。
以上
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 株式会社タイズ
② 本店の所在地 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目4番19号 マニュライフプレイス堂島4階
③ 代表者の氏名 代表取締役 広岡 栄志
④ 資本金の額 15百万円
⑤ 事業の内容 メーカーに特化した人材紹介事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 240個(うち間接所有分:144個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有分:60%)
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が、株式会社イーエイチアイの全株式を取得することにより株式会社タイズは当社の孫会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年10月25日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
【株式会社イーエイチアイ(子会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社イーエイチアイ |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市福島区福島三丁目1番65号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 広岡 栄志 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 240百万円(2021年9月30日時点) |
| 総資産の額 | 240百万円(2021年9月30日時点) |
| 事業の内容 | 有価証券及び不動産の保有、管理、売買、投資及び運用 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 |
| 売上高 | - | - | - |
| 営業利益 | - | - | - |
| 経常利益 | - | - | - |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | - | - | △0百万円 |
(注)2021年7月15日に設立されたため、それ以前の経営成績は記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
【株式会社タイズ(孫会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社タイズ |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目4番19号 マニュライフプレイス堂島4階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 広岡 栄志 |
| 資本金の額 | 15百万円 |
| 純資産の額 | 418百万円(2021年9月30日時点) |
| 総資産の額 | 739百万円(2021年9月30日時点) |
| 事業の内容 | メーカーに特化した人材紹介事業 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年7月期 | 2020年9月期(注) | 2021年9月期 |
| 売上高 | 815百万円 | 1,120百万円 | 777百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 152百万円 | 292百万円 | △54百万円 |
| 経常利益 | 90百万円 | 181百万円 | 26百万円 |
| 当期純利益 | 63百万円 | 119百万円 | 20百万円 |
(注)決算期の変更に伴い、2020年9月期は14か月間の変則決算となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社タイズはメーカー向け人材紹介事業を展開しております。同社は、関西メーカーを中心に顧客基盤を有しており、ほぼ全ての関西の主要な大手機械、電気/半導体、化学メーカーとの間で取引実績がございます。また、各大手顧客の中途採用数に占める紹介成約実績において上位を獲得しております。
当社グループは、これまで既存領域における送客力の強化、顧客基盤の拡大、新規領域への拡張により、ライフサービスプラットフォームの価値拡大に努めて参りました。
本株式取得により、少子高齢化等を背景とした人手不足により人材確保ニーズが高まっている中、メーカー業界において新たに事業展開が可能となります。当社では、主力事業としてVertical HR領域を設定しており、特定領域に特化することでより業界に根ざした課題解決が可能になると考えております。今後につきましては、キャリアアドバイザーの生産性の向上、エリア拡張を推し進めることに加え、当社Vertical HR事業において蓄積する集客改善と、事業モデルの拡張を目指して参ります。
なお、本株式取得により、当社Vertical HR事業は、既存の『リジョブ』(美容、リラクゼーション、介護等の領域に特化した求人情報を提供する媒体)、『ミラクス介護』『ミラクス保育』(介護・保育分野における人材紹介・派遣事業)、『建設JOBs』(建設領域に特化した人材紹介事業)、『リアルエステートWORKS』(不動産領域に特化した人材紹介事業)に加え、5つ目の領域特化の人材系事業となります。
また、当社グループ全体の最適化のため、株式会社タイズの資産管理会社である株式会社イーエイチアイを取得することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,750百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,753百万円
(注)株式会社イーエイチアイと株式会社タイズはまとめて評価しております。
以上
子会社取得の決定
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 株式会社タイズ
② 本店の所在地 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目4番19号 マニュライフプレイス堂島4階
③ 代表者の氏名 代表取締役 広岡 栄志
④ 資本金の額 15百万円
⑤ 事業の内容 メーカーに特化した人材紹介事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 240個(うち間接所有分:144個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有分:60%)
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が、株式会社イーエイチアイの全株式を取得することにより株式会社タイズは当社の孫会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年10月25日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
【株式会社イーエイチアイ(子会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2021年7月15日に設立されたため、それ以前の経営成績は記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
【株式会社タイズ(孫会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)決算期の変更に伴い、2020年9月期は14か月間の変則決算となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社タイズはメーカー向け人材紹介事業を展開しております。同社は、関西メーカーを中心に顧客基盤を有しており、ほぼ全ての関西の主要な大手機械、電気/半導体、化学メーカーとの間で取引実績がございます。また、各大手顧客の中途採用数に占める紹介成約実績において上位を獲得しております。
当社グループは、これまで既存領域における送客力の強化、顧客基盤の拡大、新規領域への拡張により、ライフサービスプラットフォームの価値拡大に努めて参りました。
本株式取得により、少子高齢化等を背景とした人手不足により人材確保ニーズが高まっている中、メーカー業界において新たに事業展開が可能となります。当社では、主力事業としてVertical HR領域を設定しており、特定領域に特化することでより業界に根ざした課題解決が可能になると考えております。今後につきましては、キャリアアドバイザーの生産性の向上、エリア拡張を推し進めることに加え、当社Vertical HR事業において蓄積する集客改善と、事業モデルの拡張を目指して参ります。
なお、本株式取得により、当社Vertical HR事業は、既存の『リジョブ』(美容、リラクゼーション、介護等の領域に特化した求人情報を提供する媒体)、『ミラクス介護』『ミラクス保育』(介護・保育分野における人材紹介・派遣事業)、『建設JOBs』(建設領域に特化した人材紹介事業)、『リアルエステートWORKS』(不動産領域に特化した人材紹介事業)に加え、5つ目の領域特化の人材系事業となります。
また、当社グループ全体の最適化のため、株式会社タイズの資産管理会社である株式会社イーエイチアイを取得することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,750百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,753百万円
(注)株式会社イーエイチアイと株式会社タイズはまとめて評価しております。
以上
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 株式会社タイズ
② 本店の所在地 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目4番19号 マニュライフプレイス堂島4階
③ 代表者の氏名 代表取締役 広岡 栄志
④ 資本金の額 15百万円
⑤ 事業の内容 メーカーに特化した人材紹介事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 240個(うち間接所有分:144個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有分:60%)
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が、株式会社イーエイチアイの全株式を取得することにより株式会社タイズは当社の孫会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年10月25日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
【株式会社イーエイチアイ(子会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社イーエイチアイ |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市福島区福島三丁目1番65号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 広岡 栄志 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 240百万円(2021年9月30日時点) |
| 総資産の額 | 240百万円(2021年9月30日時点) |
| 事業の内容 | 有価証券及び不動産の保有、管理、売買、投資及び運用 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 |
| 売上高 | - | - | - |
| 営業利益 | - | - | - |
| 経常利益 | - | - | - |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | - | - | △0百万円 |
(注)2021年7月15日に設立されたため、それ以前の経営成績は記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
【株式会社タイズ(孫会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社タイズ |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目4番19号 マニュライフプレイス堂島4階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 広岡 栄志 |
| 資本金の額 | 15百万円 |
| 純資産の額 | 418百万円(2021年9月30日時点) |
| 総資産の額 | 739百万円(2021年9月30日時点) |
| 事業の内容 | メーカーに特化した人材紹介事業 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年7月期 | 2020年9月期(注) | 2021年9月期 |
| 売上高 | 815百万円 | 1,120百万円 | 777百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 152百万円 | 292百万円 | △54百万円 |
| 経常利益 | 90百万円 | 181百万円 | 26百万円 |
| 当期純利益 | 63百万円 | 119百万円 | 20百万円 |
(注)決算期の変更に伴い、2020年9月期は14か月間の変則決算となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社タイズはメーカー向け人材紹介事業を展開しております。同社は、関西メーカーを中心に顧客基盤を有しており、ほぼ全ての関西の主要な大手機械、電気/半導体、化学メーカーとの間で取引実績がございます。また、各大手顧客の中途採用数に占める紹介成約実績において上位を獲得しております。
当社グループは、これまで既存領域における送客力の強化、顧客基盤の拡大、新規領域への拡張により、ライフサービスプラットフォームの価値拡大に努めて参りました。
本株式取得により、少子高齢化等を背景とした人手不足により人材確保ニーズが高まっている中、メーカー業界において新たに事業展開が可能となります。当社では、主力事業としてVertical HR領域を設定しており、特定領域に特化することでより業界に根ざした課題解決が可能になると考えております。今後につきましては、キャリアアドバイザーの生産性の向上、エリア拡張を推し進めることに加え、当社Vertical HR事業において蓄積する集客改善と、事業モデルの拡張を目指して参ります。
なお、本株式取得により、当社Vertical HR事業は、既存の『リジョブ』(美容、リラクゼーション、介護等の領域に特化した求人情報を提供する媒体)、『ミラクス介護』『ミラクス保育』(介護・保育分野における人材紹介・派遣事業)、『建設JOBs』(建設領域に特化した人材紹介事業)、『リアルエステートWORKS』(不動産領域に特化した人材紹介事業)に加え、5つ目の領域特化の人材系事業となります。
また、当社グループ全体の最適化のため、株式会社タイズの資産管理会社である株式会社イーエイチアイを取得することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,750百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,753百万円
(注)株式会社イーエイチアイと株式会社タイズはまとめて評価しております。
以上