有価証券報告書-第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社は、有価証券報告書提出日現在において1名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任しております。なお、当社は、2022年6月27日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、以下に記載する2名の社外取締役が就任することとなります。
社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。
また、社外監査役においては、社外監査役が取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、それぞれの高度な専門性、豊富な経験、高い倫理観を基礎として、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督機能を高めることができるものと考えております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方及び当連結会計年度における主な活動状況は以下のとおりです。
<社外取締役>

氏名	選任理由・活動状況
薄葉 康生	過去の企業活動により、経営戦略、マーケティング及びセールスに関する豊富な実務経験を有しております。当社の経営・意思決定の過程で、その経験と知識に基づいた助言・提言を頂くことを目的に2021年6月に社外取締役に選任しております。 ・就任日以降の当連結会計年度に開催された取締役会10回のうち全10回出席
榊 淳	株式会社一休において、中核事業の発展を担い、事業を牽引してきた事による豊富な実務経験を有しております。その経験と知識に基づいた助言・提言を頂くことを目的に、2022年6月開催予定の定時株主総会により選任議案を提案しております。

<社外監査役>

氏名	選任理由・活動状況
尾上 正二	日本国内大手金属メーカー等に長年従事し、過去の企業活動による豊富な経験と知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2013年3月に社外監査役に選任しております。 ・当連結会計年度に開催された取締役会14回のうち全14回出席 ・当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席
宮崎 隆	弁護士として法律に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2016年6月に社外監査役に選任しております。 ・当連結会計年度に開催された取締役会14回のうち全14回出席 ・当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席
和田 健吾	公認会計士として会計に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2017年6月に社外監査役に選任しております。 ・当連結会計年度に開催された取締役会14回のうち全14回出席 ・当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席

b.社外取締役及び社外監査役との関係性
社外取締役及び社外監査役の兼職状況は「① 役員一覧」の記載のとおりであります。当社と社外取締役、社外監査役及び社外取締役又は社外監査役の兼職先等との間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
c.社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針
当社は、透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保するため、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性の基準を前提にしつつ、以下の独立性を判断する基準を定めております。
なお当社では、社外取締役薄葉康生、社外監査役尾上正二及び社外監査役和田健吾を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

「社外役員独立性基準」 株式会社じげん(以下、「当社」という。)は、当社の経営監視機能及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(社外取締役の候補者及び社外監査役の候補者を含む。以下、「社外役員」と総称する。)がある一定以上の独立性を有していることが望ましいと考えます。 当社は、独立性の基準を以下のとおり定め、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していない者と判断します。 1.現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」と総称する。)の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人であった者(以下、「業務執行者」と総称する。) 2.現在又は過去5年間において、下記のいずれかに該当する者 (1) 当社への出資比率が10%以上の大株主又はその業務執行者 (2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 なお、主要な取引先の基準は、当社との一事業年度の取引額が、当社グループの連結総売上高又は当該取引先の総売上高の2%を超えるものをいう。 (3) 当社の主要な借入先又はその業務執行者 なお、主要な借入先の基準は、当社との借入金残高が一事業年度末において当社グループの連結総資産又は当該借入先金融機関の総資産の2%を超えるものをいう。 (4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士及び弁護士等の専門家 なお、多額の金銭その他の財産の基準は、下記いずれかに該当する場合をいう。 ①当該専門家が個人で役務を提供している場合においては、当社との過去3年の平均年間取引額が年間1,000万円を超えるとき ②当該専門家が業務執行者として所属する法人、組合等の当社との過去3事業年度の平均年間取引が、当該団体の総売上高の2%を超えるとき (5) 当社から多額の寄付を受けている者又は受けている団体の業務執行者 なお、多額の基準は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。 (6) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合において、当該他の会社の業務執行者 3.上記1及び2に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者及び二親等以内の親族 なお、重要でない者とは、上記2に掲げる者のうち業務執行者に該当する場合において、当社に対する役務の提供に直接関わっていない使用人の立場である者をいう。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて取締役又は内部監査室を含む従業員より情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。
社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、情報収集及び意見を述べることを通じて監査を実施しております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。