有価証券報告書-第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及び個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸として行動規範を定めております。
当社は、経営理念及び行動規範に基づく活動の実践を通じて、基本理念の実現にむけて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努めます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する、より詳細な情報は、東京証券取引所に提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しております。
<基本理念>ZIGExNは、生活機会の最大化を目指し、インターネットを通じて宇宙(せかい)をつなぐ『場』を提供することで社会との調和を図り、共に持続的発展を追求してまいります。
<経営理念>OVER the DIMENSION - 次元を超えよ!
圧倒的に突き抜けたサービス、圧倒的に突き抜けた会社を創り、世の中の常識や価値観を覆す。
私たちの存在意義
Update Your Story - あなたを、未来に。
人生の岐路に立つ、すべての人の未来をアップデートする。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、当該体制を採用しております。
2022年4月より提出日現在までにおいて、一時的に取締役4名(うち社外取締役1名)の体制となってはおりますが、2022年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が原案通り承認可決されると、当社の機関及び企業統治の体制は、以下のとおりとなる予定です。

b.各機関の内容
イ.取締役会
当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しており、代表取締役社長執行役員CEO平尾丈が議長を務めております。取締役会は、業務執行機関である代表取締役をはじめとする業務執行取締役の監督を行います。
当社の取締役員数は提出日現在において、取締役執行役員3名、社外取締役1名の合計4名で構成されております。なお、2022年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、取締役執行役員3名、社外取締役2名の合計5名体制となる予定です。
なお、構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。
取締役選定方針及びプロセスについては、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立して構成されるよう配慮しつつ、性別及び年齢等を問わず、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて遺憾なく能力等を発揮できる者を、人格及び識見等を考慮の上、取締役会が選定しております。
なお、機動的な企業活動のため、取締役会決議の要さない意思決定については、「職務権限規程」に基づき、業務執行取締役、執行役員、各部門長が実行しております。
ロ.監査役会
当社は、経営の監督機能として監査役会を設置しており、常勤監査役尾上正二(社外監査役)が議長を務めております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営及び業務執行機能の監督を行います。
当社の監査役員数は提出日現在において、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。なお、構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。
監査役選定方針及びプロセスについては、企業経営における監査及び監査役の機能の重要性を踏まえ、性別及び年齢等を問わず、企業実務の豊富な経験、又は公認会計士、弁護士等の高い専門性を有する人材を、それぞれの知識・経験のバランスを配慮の上選定しております。監査役宮崎隆は弁護士の資格を有し、監査役和田健吾は公認会計士の資格を有しております。
なお、監査役監査の状況については「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
ハ.コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の監視及びハラスメント防止を目的に、代表取締役社長執行役員CEO平尾丈、取締役執行役員天野孝則及び波多野佐知子の3名及び内部監査室室長を含む一部社員、並びにオブザーバーとして、監査役尾上正二及び監査役宮崎隆から構成するコンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会を設置しております。両委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンス、ハラスメント防止に係る取組みの推進や研修等を実施しております。
ニ.内部監査室
当社は、業務の遂行状況を適法性と妥当性の観点から監査するため、業務執行部門から独立した代表取締役直属の機関として内部監査室を設置しております。
内部監査の状況については「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
ホ.その他の機関
当社は、業務執行及びガバナンスのため以下の機関を設置しております。
-「事業統括会議」
構成員:常勤取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者、常勤社外監査役
目的:経営計画の進捗状況の報告、及び戦略の共有化を図り、当社グループの事業戦略について討議を行います。
-「投資統括会議」
構成員:常勤取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者、常勤社外監査役
目的:M&A案件等に関するデューディリジェンス、バリュエーションの結果報告を共有し、投資に関する意思決定を行います。
c.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議により、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当該方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために、内部監査室や監査役を中心とした体制の整備・構築を図っております。
内部統制システム構築の基本方針の詳細及び直近の運用状況につきましては、第16期株主総会参考資料であります「第16期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
https://zigexn.co.jp/ir/stockholders_meeting/
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「危機管理規程」を定め、自然災害、知的財産権への侵害、情報漏洩等のリスクへの適切な対応について、文書化し、迅速な対応及び管理が行えるように備え、統制を行っております。また、経営管理部が各事業部門との連携を取り、常に情報を収集、共有することにより、リスクの早期発見と防止に努めております。
当社は事業の運営上、多数の個人情報を取扱う企業でもあるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報保護規程を敷くとともに、2010年8月に「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」の付与認定を受け、適正な管理を進めております。
④ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は3名以上、監査役は3名以上とする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。
また取締役の選任及び解任の決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑥ マネジメントリスクプロテクション保険契約の概要
当社は、マネジメントリスクプロテクション保険契約を保険会社との間で締結し、主に、(1)取締役・監査役などがその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求された法律上の損害賠償金及び争訟費用、並びに(2)個人被保険者に対してなされた損害賠償請求により個人被保険者が被った損害を会社が補償する場合等について、当該保険契約により補填することとしております。
当該マネジメントリスクプロテクション保険契約の被保険者は、(1)の場合、当社及び当社子会社の取締役及び監査役、(2)の場合、(1)の被保険者に加え、当社の執行役員、管理監督者及び一般従業員も含まれます。
なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しておりますが、違法に利益・便益を得た場合又は意図的に違法行為を行った場合に生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に以下の内容の規定を設け、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。
a.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。
b.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。
⑧ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨及び期末配当の基準日を毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。