四半期報告書-第16期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年11月9日開催の当社取締役会において、ソーシャルメディア提供事業をしている米国Effyis,Inc.(以下、「Effyis社」という。)の持分を22百万米ドル(約2,464百万円)で100%取得し、子会社化することを決議しました。なお、米ドル・日本円の為替レートを便宜上1米ドル=112円で換算しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の概要
被取得企業の名称 Effyis,Inc.
事業の内容 ソーシャルメディアデータ提供事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは「ビッグデータ×ソーシャル×クラウド」を事業コンセプトとし、ソーシャル・ビッグデータを活用するSaaSツールの提供(SaaS事業)、ソーシャル・ビッグデータを活用する他のプレイヤーに対して、ソーシャル・ビッグデータや、その解析エンジンを供給するソリューション事業の2つの事業を展開しております。
当社グループを取り巻く環境においては、Facebook、Twitter、Google+、LINE及びSina Weibo等、主要なソーシャルメディアサービスのMAU(Monthly Active User)が単純合計で39億人を超え、ソーシャルメディアはもはや、生活になくてはならいものになったと言えます。このようなソーシャルメディアの普及に伴い、マーケティング分野のみならず、様々な業界、分野でのソーシャルメディアデータの活用が進んでおります。
このソーシャルメディアデータに関する業界は、日本市場のみならず、グローバル市場において、①データ保有プレイヤー、②データ流通プレイヤー、③データ活用プレイヤーという3つのプレイヤーで構成されています。この中で、データ保有プレイヤーが生み出すソーシャルメディアデータの種類は多様化し、また、データ量が肥大化するに伴い、多様なソーシャルメディアデータを一括で、かつ安定的に、かつ漏れ無く収集したいというデータ活用プレイヤーからのニーズが高まっています。従って、それら2つのプレイヤーをつなぐデータ流通プレイヤーの役割が益々重要になってきております。
そのような状況の中、ソーシャルメディアデータの流通プレイヤーとして、グローバル市場におけるキープレイヤーの1社であったTopsy Labs,inc.は平成25年12月にApple,Inc.に買収され、同じく当社と業務提携契約を締結しているGnip Inc.も平成26年4月にTwitter Inc.に買収されるなど、業界の統合、再編が起こっております。
一方、当社グループは、成長戦略として次の3つを展開しております。
ソーシャルメディアデータ活用の
1.マーケティング分野での浸透
2.多様な産業への展開及びデータ流通プレイヤーの地位確立
3.海外展開
2.データ流通プレイヤーの地位確立、及び、3.海外展開の具現化、を図るに当って、グローバル市場におけるソーシャルメディアデータの流通プレイヤーの地位を確立することは、極めて重要なアクションと考えております。そこで、グローバル市場におけるソーシャルメディアデータの流通プレイヤーのキープレイヤーであり、グローバル企業群を顧客として持つEffyis社の発行済株式数の100%を取得することといたしました。
Effyis社は平成12年5月にソーシャルメディアデータ提供会社として設立され、本日時点において世界で唯一、中国版Twitterと呼ばれるSina Weiboのデータへのフルアクセス権の販売ライセンスを付与された、米国ミシガン州のベンチャー企業です。主なサービスは、Sina Weiboを始め、世界中のBBSサイト、レビューサイト、オンライン動画サイト等のソーシャルメディアデータを、マーケティングプラットフォーム提供企業、ソーシャルメディアデータ分析企業、ソーシャルメディアデータ提供企業、及びビジネスインテリジェンスツール提供企業等に販売しております。中でも中国のソーシャルメディアのモニタリングや分析に関するニーズが急速に高まっており、現在、Sina Weiboその他のソーシャルメディアデータの売上が拡大していることから、今後も成長が加速するものと考えております。
(3) 企業結合日
平成27年1月5日(予定)
(4) 企業結合後の名称
変更はありません。
(5) 取得する議決権比率
100%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が設立する予定の買収目的特定子会社(米国ミシガン州)とEffyis社が合併し、Effyis社が存続会社となります。これにより、当社は合併後のEffyis社の全部の株式を取得し、当社の完全子会社とする予定であるためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合日が平成27年1月5日であるため、被取得企業の業績を含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 22百万円米ドル(約2,464百万円)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
企業結合日が平成27年1月5日であるため、発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間は未確定であります。
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成26年11月9日開催の取締役会にて、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに子会社取締役に対して、有償で新株予約権を発行することを決議しました。
第16回新株予約権

	平成26年11月9日
新株予約権の数(個)	1,420
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	142,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	174,660,000(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成29年4月1日 至 平成30年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,250 資本組入額 625
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)4
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合、または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合権利行使することができる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,000円とする。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。