有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、議長は代表取締役檜野安弘であります。定例取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
檜野 安弘	10	10
安宅 和人	13	12
椎名 茂	13	13
内山 幸樹	3	3
松田 清人	3	3

(注)檜野安弘氏は2025年3月28日の就任後、内山幸樹氏及び松田清人氏は同日の退任までの開催・出席回数を記載しております。
経営方針および年度予算など重要事項の意思決定を行うとともに、月次予算統制、業務執行および各取締役の職務執行状況を監督しています。また、四半期連結決算および業績見通しの承認、執行役員の選任、人材の維持・育成、社内環境整備の状況に関する報告と検討を行っています。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役4名(うち社外取締役3名)となる予定です。
b 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)から構成されており、定例監査役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役山岡篤実であります。
c 指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、議長は代表取締役檜野安弘であります。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
檜野 安弘	1	1
安宅 和人	1	1
椎名 茂	1	1

指名報酬委員会では、取締役の報酬制度、次期取締役体制、取締役会の運営方針について検討を行ってまいりました。報酬制度については、業績連動性や市場水準を踏まえ、見直しを進めてまいりました。次期取締役体制については、経営戦略に適した人材の選定基準やガバナンスの強化について議論を重ねてまいりました。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制

ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用マニュアル」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「企業倫理憲章」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門を統括する取締役又は執行役員をコンプライアンス担当として任命し取り組む。
・コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上と運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。
・取締役会規程をはじめとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。
・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社の子会社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d 当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役及び執行役員から派遣し、また、グループ戦略室を設けるとともに、グループ経営会議を設置し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対してガバナンスが確保されるよう監督を行う。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置する。
・監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を必要とするものとする。
g 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助するべき従業員の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重する。
h 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社の取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
・当社及び当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、前項の報告をした当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
i 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
j その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて随時意見交換及び監査の状況の確認を行える体制を構築する。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
l 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
② リスク管理体制の整備の状況
会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンスの体制を確立するために、弁護士、税理士、会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役である安宅和人氏及び椎名茂氏並びに社外監査役である山岡篤実氏、白坂守氏及び外山卓夫氏とも同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、島崎亮平氏が社外取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
イ.被保険者の範囲
当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員、監査役及び管理職従業員。
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じており、保険料は全額当社が負担しております。