有価証券報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

5 偶発債務
(訴訟の提起)
当社は、2025年6月26日付で、当社を被告として、テクノホライゾン株式会社から、613,600千円の損害賠償金の支払いを求める等の訴訟が提起されており、内容は以下のとおりであります。
1.訴訟が提起された日
(1)訴訟提起日 2025年6月26日
(2)訴訟受領日 2025年7月22日
2.訴訟を提起した者の概要
(1)名称 テクノホライゾン株式会社
(2)所在地 愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野村 拡伸
3.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社は、2024年5月24日に開示いたしました「(開示事項の経過)プロフェッショナルワーク事業(緊急対策、フィールドワーク)の事業譲渡契約締結に関するお知らせ」のとおり、原告のテクノホライゾン株式会社へプロフェッショナルワーク事業を譲渡いたしました。
原告は当社が譲渡したソフトウエア資産等に不具合があり、事業譲渡後も不具合が解消せず最終的にシステム開発を中止せざるを得なくなったことに対して、事業譲渡前の不具合への対応は当社の責任であり、それらの不具合を事業譲渡前に説明していなかったとして、今般、当社に対し訴訟を提起したものであります。
4.当社の見解
当社はこれまで、譲渡プロセスの初期段階より誠実かつ真摯に協議を重ね、十分な合意形成を経て契約を締結いたしました。その後も、契約上の義務を誠実に履行し、契約から逸脱する行為は一切ない認識のもと、原告との間では必要に応じて協議を継続してまいりました。しかしながら、原告の主張には、事実関係及び契約解釈において著しい齟齬が認められ、法的根拠にも乏しいものと判断しております。当社としては、本件請求は到底受け入れられるものではなく、今後、適切な法的手続を通じて、当社の正当性を明らかにしてまいる所存です。もっとも、訴訟には不確実性が伴うことから、その最終的な結果を現時点において予測することは困難です。当該訴訟の結果、仮に当社にとって不利な判決が下された場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点では損失発生の可能性及びその金額等を合理的に見積もることが困難であるため、訴訟損失引当金は計上しておりません。
5.訴訟内容
(1)訴えの内容
損害賠償請求
(2)訴訟の目的の価額
613,600千円及び損害遅延金
(米国当局による調査)
当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)は、2025年10月27日、米国連邦検事局(USAO)より、同社の2025年2月の新規株式公開(IPO)に関する大陪審召喚状を受領いたしました。TENは当該召喚状に対し、関連資料の提出を行っております。また、2025年10月28日、米国証券取引委員会(SEC)が米国連邦検事局(USAO)による調査が行われている事実を認識し、2026年3月10日には、同委員会よりIPO及びその他の事項に関する召喚状を受領いたしました。TENはこれらの調査に対して全面的に協力し、召喚状に基づく義務を履行していく方針であります。
これらの調査は現在も継続中であり、現時点において、調査が終結する時期、調査の結果及び当社グループの財政状態に与える影響を合理的に予測することは困難です。当該調査の結果により、懲罰金の課徴等が発生する可能性があります。これにより、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難であるため、連結財務諸表には反映しておりません。