(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年3月1日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年3月27日開催の第15回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認されました。
(1)本制度の導入目的
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として支給するものです。
当社の取締役の報酬額については、2017年3月28日開催の第13回定時株主総会において年額3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
(3)本制度の概要
本制度は、対象役員に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額70百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年250,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
(4)当社執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社執行役員に対しても上記と同様の内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。