臨時報告書
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- 2021/07/28 17:02
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提出理由
当社は、2021年7月28日開催の取締役会において、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当社のコンサルティング事業を会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」)の方式によって、新設する当社の子会社に承継させる旨を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)本新設分割の目的
当社グループは、2021年10月1日に持株会社体制への移行を予定しております。持株会社体制への移行は、当社の子会社であり、コンサルティング事業を担う新設会社及び投資事業を担う株式会社シグマクシス・インベストメントのプロフェッショナル化をさらに推し進め、各社の成長を通じてグループ全体としての提供価値の向上を目指すことを目的としています。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社をコンサルティング事業の承継会社とする簡易新設分割とします。なお、当社は、本新設分割の効力発生日である2021年10月1日(予定)をもって「株式会社シグマクシス・ホールディングス」に商号変更し、新設会社は「株式会社シグマクシス」の商号を使用する予定です。なお、本新設分割は、会社法第805条に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式400株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2021年7月28日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設分割計画書
株式会社シグマクシス(2021年10月1日付けで商号を「株式会社シグマクシス・ホールディングス」に変更する予定であり、以下「分割会社」という。)は、第3条に定める事業に関して分割会社が有する権利義務を、新たに設立する株式会社シグマクシス(以下「設立会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本会社分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (設立会社の定款で定める事項)
設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他設立会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、設立会社の本店の所在場所は、東京都港区虎ノ門四丁目1番28号とする。
第2条 (設立会社の設立時取締役等)
設立会社の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
設立時取締役 取締役 太田 寛
設立時取締役 取締役 早坂 保彦
設立時取締役 取締役 柴田 憲一
設立時取締役 取締役 田端 信也
設立時監査役 監査役 畑 伸郎
第3条 (設立会社が本会社分割により承継する権利義務)
分割会社は、本分割期日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、分割会社が営むコンサルティング事業(以下「本事業」という。)に関して有する資産、債務及び契約その他の権利義務の全部(以下「承継権利義務」といい、詳細は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。)を承継させ、設立会社はこれを承継する。なお、分割会社から設立会社への債務の承継は、免責的債務引受けの方法による。
第4条 (設立会社が本会社分割に際して交付する株式)
設立会社は本会社分割に際し、普通株式400株を発行し、その全部を、設立会社が前条に基づき承継する承継権利義務の対価として、分割会社に対して交付する。
第5条 (設立会社の資本金等の額)
設立会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 200,000,000円
(2) 資本準備金 200,000,000円
第6条 (設立会社の成立の日)
設立会社の設立の登記をすべき日(以下「本分割期日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、分割会社は、本分割の手続の進行に応じ必要があるときは、これを変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
本件分割は、会社法第805条の規定に基づき、本計画について、甲の株主総会の承認を受けることなく行う。なお、会社法第805条における甲の総資産額の算定基準日は、2021年7月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日の前日までの増減を加除したものとする。
第8条 (競業避止義務)
分割会社は、本分割期日後、本事業について競業避止義務を負わない。
第9条 (本会社分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
分割会社は、本計画の作成日から本分割期日までの間において、以下の各号に定めるいずれかの事態が生じた場合、協議の上、本計画を変更又は中止することができる。
(1) 天災地変その他の事由により分割会社の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合
(2) 本会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合
(3) その他本計画の目的の達成が困難となった場合
第10条 (本計画の効力)
本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(必要な場合に限る。)が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本会社分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、分割会社がこれを決定する
以 上
2021年7月28日
株式会社シグマクシス
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
代表取締役 富村 隆一
別紙1
株式会社シグマクシス
定 款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、株式会社シグマクシスと称し、英文ではSIGMAXYZ Inc.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の業務を営むことをその目的とする。
(1) 戦略の立案・実行支援、変革支援、システム設計・構築管理及びM&A支援事業
(2) 電子計算端末による電子データ伝送交換事業
(3) 労働者派遣事業
(4) 前各号に付帯関連する一切の業務
第3条 (本店所在地)
当会社は、本店を東京都港区に置く。
第4条 (公告方法)
当会社の公告方法は、官報に掲載する方法で行う。
第2章 株 式
第5条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1,600株とする。
第6条 (株券の不発行)
1.当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
2.株主および登録株式質権者は、当会社に対し、当該株主または登録株式質権者についての株主名簿に記載または記録された事項を記載した書面の交付または当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
第7条 (株式の譲渡制限)
譲渡による当会社の株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
第8条 (基準日)
1.当会社は、毎事業年度終了の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、当該事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項および第39条第1項に規定されている場合に加えて、当会社は、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を定めるために必要な場合には、取締役会の決議により、一定の日(以下「基準日」という。)を定めて、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者(以下総称して「基準日株主」という。)をもって、その権利を行使することができる者とすることができる。基準日を定める場合には、当会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から3ヵ月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。また、当会社は、基準日を定めたときには、当該基準日の2週間前までに、当該基準日および本項により定めた基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければならない。
第3章 株主総会
第9条 (株主総会)
株主総会は、法令に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
第10条 (株主総会の招集)
1.定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日から3ヵ月以内にこれを招集する。
2.臨時株主総会は、必要ある場合には、いつでも、これを招集することができる。
第11条 (株主総会の招集権者)
1.法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会は、代表取締役がこれを招集する。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により招集すべき者が招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
第12条 (株主総会開催地)
株主総会は、本店または株主の全員の合意により定められた場所において開催する。
第13条 (株主総会の招集通知)
1.株主総会の招集通知は、議決権を行使することができる株主に対し会日の1週間前までに発する。
2.株主の全員の同意があるときは、前項の招集期間を短縮し、または招集手続を省略することができる。
3.第1項の招集通知には、法令に定める事項を記載または記録する。
第14条 (株主総会の議長)
1.株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により議長となるべき者が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第15条 (株主総会の決議要件)
法令または定款に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第16条 (議決権の代理行使)
1.株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2.前項の場合においては、当該株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。ただし、当該株主または代理人は、当該書面の提出に代えて、法令の定めるところにより、当会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
第17条 (株主総会議事録)
株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成して議長がこれに記名押印もしくは署名しまたは電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
第4章 取締役および取締役会
第18条 (取締役会の設置)
1.当会社は、取締役会を置く。
2.取締役会の運営については、取締役会で定める取締役会規則による。
第19条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、3名以上7名以内とする。
第20条 (取締役の選任)
1.取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議については、累積投票を行わない。
第21条 (取締役の任期)
1.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2.補欠としてまたは増員により選任された取締役の任期は、前任者または在任者の残任期間と同一とする。
第22条 (代表取締役および役付取締役)
1.取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定する。
2.取締役会は、必要に応じて役付取締役を定めることができる。
第23条 (取締役会の招集権者)
1.法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会は代表取締役がこれを招集する。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により招集すべき者がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
第24条 (取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3営業日前までに発する。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、前項の招集期間を短縮しまたは招集手続を省略することができる。
第25条 (取締役会の議長)
1.取締役会の議長は、代表取締役がこれに当たる。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により議長となるべき者が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第26条 (取締役会の決議の省略)
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができる者に限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。
第27条 (取締役会議事録)
取締役会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成して、出席取締役および出席監査役がこれに記名押印もしくは署名しまたは電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
第28条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第29条 (取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第30条 (取締役との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第5章 監 査 役
第31条 (監査役の設置)
当会社は、監査役を置く。
第32条 (監査役の員数)
当会社の監査役は、2名以内とする。
第33条 (監査役の選任)
1.監査役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、取締役は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)を得なければならない。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第34条 (監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2.補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
第35条 (監査役の報酬等)
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第36条 (監査役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第37条 (監査役との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第6章 会 計
第38条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日に始まり、翌年3月末日をもって終了する。
第39条 (剰余金の配当)
1.剰余金の配当は、毎事業年度終了の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して行う。配当には利息を付さない。
2.配当金がその支払の提供の日から3年以内に受領されなかった場合、当会社はその交付義務を免れる。
第7章 付 則
第40条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2022年3月31日までとする。
第41条 (設立時代表取締役)
設立時の代表取締役は以下のとおりとする。
設立時代表取締役 太田 寛
設立時代表取締役 早坂 保彦
第42条 (附則の削除)
第41条及び本条は、当会社の最初の定時株主総会の終結時をもって削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
設立会社は、本会社分割により、設立会社の成立の日における分割会社の本事業に属する次に記載する資産、債務、契約その他の権利義務を分割会社から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務については、2021年7月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに設立会社の成立の日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
(1) 流動資産
(2) 固定資産
①株式会社SXFの株式
②株式会社AnalySys.の株式
2. 負債
(1) 流動負債
(2) 固定負債
なし
3. 知的財産権
なし
4. 承継する労働契約以外の契約上の地位
本事業に関連する契約に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務(ただし、分割会社の従業員との労働契約及び執行役員との委任契約を除く)。
5. 労働契約上の権利義務
本計画書により分割する本事業に従事するコンサルタントの雇用契約
6. その他
本事業に属する会社の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、分割会社から設立会社への承継が法令上可能であるもの(ただし、分割会社が引き続き保有する必要があるものを除く。)
7. 設立会社が承継する本事業の売上金額(2021年3月期)
設立会社が本会社分割により承継する本事業の売上金額は、13,736百万円である。
以 上
当社グループは、2021年10月1日に持株会社体制への移行を予定しております。持株会社体制への移行は、当社の子会社であり、コンサルティング事業を担う新設会社及び投資事業を担う株式会社シグマクシス・インベストメントのプロフェッショナル化をさらに推し進め、各社の成長を通じてグループ全体としての提供価値の向上を目指すことを目的としています。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社をコンサルティング事業の承継会社とする簡易新設分割とします。なお、当社は、本新設分割の効力発生日である2021年10月1日(予定)をもって「株式会社シグマクシス・ホールディングス」に商号変更し、新設会社は「株式会社シグマクシス」の商号を使用する予定です。なお、本新設分割は、会社法第805条に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式400株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2021年7月28日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社シグマクシス |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 太田寛 代表取締役 早坂保彦 |
| 資本金の額 | 200百万円(予定) |
| 純資産の額 | 400百万円(予定) |
| 総資産の額 | 592百万円(予定) |
| 事業の内容 | 企業のデジタル・トランスフォーメーションを支援するコンサルティングサービスの提供 |
新設分割計画書
株式会社シグマクシス(2021年10月1日付けで商号を「株式会社シグマクシス・ホールディングス」に変更する予定であり、以下「分割会社」という。)は、第3条に定める事業に関して分割会社が有する権利義務を、新たに設立する株式会社シグマクシス(以下「設立会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本会社分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (設立会社の定款で定める事項)
設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他設立会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、設立会社の本店の所在場所は、東京都港区虎ノ門四丁目1番28号とする。
第2条 (設立会社の設立時取締役等)
設立会社の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
設立時取締役 取締役 太田 寛
設立時取締役 取締役 早坂 保彦
設立時取締役 取締役 柴田 憲一
設立時取締役 取締役 田端 信也
設立時監査役 監査役 畑 伸郎
第3条 (設立会社が本会社分割により承継する権利義務)
分割会社は、本分割期日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、分割会社が営むコンサルティング事業(以下「本事業」という。)に関して有する資産、債務及び契約その他の権利義務の全部(以下「承継権利義務」といい、詳細は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。)を承継させ、設立会社はこれを承継する。なお、分割会社から設立会社への債務の承継は、免責的債務引受けの方法による。
第4条 (設立会社が本会社分割に際して交付する株式)
設立会社は本会社分割に際し、普通株式400株を発行し、その全部を、設立会社が前条に基づき承継する承継権利義務の対価として、分割会社に対して交付する。
第5条 (設立会社の資本金等の額)
設立会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 200,000,000円
(2) 資本準備金 200,000,000円
第6条 (設立会社の成立の日)
設立会社の設立の登記をすべき日(以下「本分割期日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、分割会社は、本分割の手続の進行に応じ必要があるときは、これを変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
本件分割は、会社法第805条の規定に基づき、本計画について、甲の株主総会の承認を受けることなく行う。なお、会社法第805条における甲の総資産額の算定基準日は、2021年7月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日の前日までの増減を加除したものとする。
第8条 (競業避止義務)
分割会社は、本分割期日後、本事業について競業避止義務を負わない。
第9条 (本会社分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
分割会社は、本計画の作成日から本分割期日までの間において、以下の各号に定めるいずれかの事態が生じた場合、協議の上、本計画を変更又は中止することができる。
(1) 天災地変その他の事由により分割会社の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合
(2) 本会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合
(3) その他本計画の目的の達成が困難となった場合
第10条 (本計画の効力)
本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(必要な場合に限る。)が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本会社分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、分割会社がこれを決定する
以 上
2021年7月28日
株式会社シグマクシス
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
代表取締役 富村 隆一
別紙1
株式会社シグマクシス
定 款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、株式会社シグマクシスと称し、英文ではSIGMAXYZ Inc.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の業務を営むことをその目的とする。
(1) 戦略の立案・実行支援、変革支援、システム設計・構築管理及びM&A支援事業
(2) 電子計算端末による電子データ伝送交換事業
(3) 労働者派遣事業
(4) 前各号に付帯関連する一切の業務
第3条 (本店所在地)
当会社は、本店を東京都港区に置く。
第4条 (公告方法)
当会社の公告方法は、官報に掲載する方法で行う。
第2章 株 式
第5条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1,600株とする。
第6条 (株券の不発行)
1.当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
2.株主および登録株式質権者は、当会社に対し、当該株主または登録株式質権者についての株主名簿に記載または記録された事項を記載した書面の交付または当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
第7条 (株式の譲渡制限)
譲渡による当会社の株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
第8条 (基準日)
1.当会社は、毎事業年度終了の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、当該事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項および第39条第1項に規定されている場合に加えて、当会社は、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を定めるために必要な場合には、取締役会の決議により、一定の日(以下「基準日」という。)を定めて、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者(以下総称して「基準日株主」という。)をもって、その権利を行使することができる者とすることができる。基準日を定める場合には、当会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から3ヵ月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。また、当会社は、基準日を定めたときには、当該基準日の2週間前までに、当該基準日および本項により定めた基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければならない。
第3章 株主総会
第9条 (株主総会)
株主総会は、法令に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
第10条 (株主総会の招集)
1.定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日から3ヵ月以内にこれを招集する。
2.臨時株主総会は、必要ある場合には、いつでも、これを招集することができる。
第11条 (株主総会の招集権者)
1.法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会は、代表取締役がこれを招集する。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により招集すべき者が招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
第12条 (株主総会開催地)
株主総会は、本店または株主の全員の合意により定められた場所において開催する。
第13条 (株主総会の招集通知)
1.株主総会の招集通知は、議決権を行使することができる株主に対し会日の1週間前までに発する。
2.株主の全員の同意があるときは、前項の招集期間を短縮し、または招集手続を省略することができる。
3.第1項の招集通知には、法令に定める事項を記載または記録する。
第14条 (株主総会の議長)
1.株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により議長となるべき者が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第15条 (株主総会の決議要件)
法令または定款に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第16条 (議決権の代理行使)
1.株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2.前項の場合においては、当該株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。ただし、当該株主または代理人は、当該書面の提出に代えて、法令の定めるところにより、当会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
第17条 (株主総会議事録)
株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成して議長がこれに記名押印もしくは署名しまたは電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
第4章 取締役および取締役会
第18条 (取締役会の設置)
1.当会社は、取締役会を置く。
2.取締役会の運営については、取締役会で定める取締役会規則による。
第19条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、3名以上7名以内とする。
第20条 (取締役の選任)
1.取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議については、累積投票を行わない。
第21条 (取締役の任期)
1.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2.補欠としてまたは増員により選任された取締役の任期は、前任者または在任者の残任期間と同一とする。
第22条 (代表取締役および役付取締役)
1.取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定する。
2.取締役会は、必要に応じて役付取締役を定めることができる。
第23条 (取締役会の招集権者)
1.法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会は代表取締役がこれを招集する。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により招集すべき者がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
第24条 (取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3営業日前までに発する。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、前項の招集期間を短縮しまたは招集手続を省略することができる。
第25条 (取締役会の議長)
1.取締役会の議長は、代表取締役がこれに当たる。ただし、代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者がこれを招集する。
2.前項の規定により議長となるべき者が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第26条 (取締役会の決議の省略)
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができる者に限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。
第27条 (取締役会議事録)
取締役会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成して、出席取締役および出席監査役がこれに記名押印もしくは署名しまたは電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
第28条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第29条 (取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第30条 (取締役との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第5章 監 査 役
第31条 (監査役の設置)
当会社は、監査役を置く。
第32条 (監査役の員数)
当会社の監査役は、2名以内とする。
第33条 (監査役の選任)
1.監査役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、取締役は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)を得なければならない。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第34条 (監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2.補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
第35条 (監査役の報酬等)
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第36条 (監査役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第37条 (監査役との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第6章 会 計
第38条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日に始まり、翌年3月末日をもって終了する。
第39条 (剰余金の配当)
1.剰余金の配当は、毎事業年度終了の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して行う。配当には利息を付さない。
2.配当金がその支払の提供の日から3年以内に受領されなかった場合、当会社はその交付義務を免れる。
第7章 付 則
第40条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2022年3月31日までとする。
第41条 (設立時代表取締役)
設立時の代表取締役は以下のとおりとする。
設立時代表取締役 太田 寛
設立時代表取締役 早坂 保彦
第42条 (附則の削除)
第41条及び本条は、当会社の最初の定時株主総会の終結時をもって削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
設立会社は、本会社分割により、設立会社の成立の日における分割会社の本事業に属する次に記載する資産、債務、契約その他の権利義務を分割会社から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務については、2021年7月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに設立会社の成立の日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
(1) 流動資産
(2) 固定資産
①株式会社SXFの株式
②株式会社AnalySys.の株式
2. 負債
(1) 流動負債
(2) 固定負債
なし
3. 知的財産権
なし
4. 承継する労働契約以外の契約上の地位
本事業に関連する契約に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務(ただし、分割会社の従業員との労働契約及び執行役員との委任契約を除く)。
5. 労働契約上の権利義務
本計画書により分割する本事業に従事するコンサルタントの雇用契約
6. その他
本事業に属する会社の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、分割会社から設立会社への承継が法令上可能であるもの(ただし、分割会社が引き続き保有する必要があるものを除く。)
7. 設立会社が承継する本事業の売上金額(2021年3月期)
設立会社が本会社分割により承継する本事業の売上金額は、13,736百万円である。
以 上