訂正有価証券報告書-第14期(2021/04/01-2022/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと考えております。
具体的には、代表取締役以下、当社の取締役が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求することや、財務の健全性を確保するとともに、その信頼性を向上させること、また説明責任を果たすために積極的な情報開示を行うことや、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当連結会計年度において、当社は取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社、並びに会計監査人設置会社であります。企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役会・役員体制
取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行います。また、議長は代表取締役社長であります。
当社の取締役(監査等委員である取締役含む。)は本書提出日現在13名であります。そのうち7名は社外取締役であります。また、取締役会における意思決定にもとづき、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務を執行しております。構成員は以下のとおりです。
ⅰ)常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)
倉重英樹取締役、富村隆一取締役、田端信也取締役、内山その取締役、太田寛取締役、柴沼俊一取締役
ⅱ)社外取締役
大久保丈二取締役、近藤秀一取締役、山口浩明取締役、山本麻記子取締役
ⅲ)監査等委員である社外取締役
角南文夫取締役、畑伸郎取締役、網谷充弘取締役
ロ.監査等委員会
監査等委員である取締役は本書提出日現在3名であり、この全員は社外取締役であり、うち2名は常勤であります。
監査等委員会は、毎月1回の定例監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。
また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行います。構成員は以下のとおりです。
ⅰ)監査等委員(常勤、委員長)
角南文夫取締役
ⅱ)監査等委員(常勤)
畑伸郎取締役
ⅲ)監査等委員(非常勤)
網谷充弘取締役
ハ.取締役会から委任された報酬委員会
取締役会から委任された報酬委員会(委員長:角南文夫監査等委員独立社外取締役、委員:倉重英樹代表取締役、大久保丈二独立社外取締役)は、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事項は、委員間の協議の上、委員長が決定し、取締役会に報告します。
ニ.経営会議
経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤取締役のほか議長が必要と認めた執行役員及び従業員が参加しております。また、議長は代表取締役会長であります。
2016年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の独立社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考え、この体制を採用しております。
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社が、会社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は下記のとおりであります。
ⅰ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議その他重要な会議の議事録、及びその他取締役の職務執行に係る文書を適切な状態で文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社は、文書管理に関する規程を制定し、主管部署を置くとともに、これらの文書又は電磁的媒体の管理・保存方法及び保存期間等について具体的に定める。
ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務に伴うリスクについては当社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。
ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会で決定した毎年の事業計画に沿って各部署は当該年度の戦略及び実行予算を策定する。
ⅳ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、取締役及び使用人が法令を遵守し、企業倫理に則った行動を取る企業風土の醸成を図るため、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定する。
②当社は、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する。
③当社は、公益通報制度に関する運用規程を制定するとともに、これに基づいて、法令違反又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライアンス行動指針に照らして疑義がある行為・事実について、使用人等が当社に対して直接情報提供する手段として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置して、公益通報制度を整備する。
④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社・関連会社に関しては、当社子会社・関連会社ごとに当社内に管理担当部を定め、定量情報及び定性情報の把握、役職員派遣、議決権行使を通じて業務の適正を確保する。
②当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、当社子会社の業務執行に係る重要事項に関して、報告又は当社の承認を得ることを求め、また、当社子会社について、当社による内部監査を実施する。
③当社は、当社子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する公益通報制度への参加を求める。
④当社は、当社子会社の業務に伴うリスクについては、当社子会社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。
ⅵ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとする。
ⅶ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性及び実効性の確保に関する事項
監査等委員が指示した補助業務については、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮命令は監査等委員のみが行うとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員の意見を聴取の上決定する。
ⅷ)当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
①当社の取締役(監査等委員を除く)及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員の出席する当社取締役会及び経営会議その他重要な会議において、自らの担当する職務の執行の状況を報告する。
②当社の取締役(監査等委員を除く)及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライアンス行動指針に違反する行為等、当社及び当社子会社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、又は子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた場合、遅滞なく当社の監査等委員に報告を行うものとし、これらの者から当該事項の発見につき報告を受けた者も同様とする。
③前号により報告すべき者が、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ⅸ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員からの請求に基づき、当社において速やかに処理する。
ⅹ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の監査等委員は、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、社内関係部署・会計監査人・子会社などと意見を交換する。
②当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員が当社及び当社子会社の事業の報告を求めた場合又は当社及び当社子会社の業務及び財務の状況を調査する場合は、これに協力する。
ⅺ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクに対し、主管部署を定め、リスク管理のための方針・体制・手続を定めることとしております。
また、コンプライアンスについては、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する体制としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第1項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金や訴訟費用等の損害が補填されることとなります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑪ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。