臨時報告書

当社は、2019年3月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2019年3月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき 12円
総額 148,903,224円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年3月27日
第2号議案 定款一部変更の件
以下のとおり、定款を一部変更するものであります。

①	取締役会における議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②	監査等委員会設置会社への移行と併せて執行役員制度を導入することとし、取締役会にて執行役員を選任し得る旨を明確にするために執行役員に関する規定を新設するものであります。
③	機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定の新設等を行うものであります。
④	取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨、並びに取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条に定める責任限定契約の締結を可能とするべく所要の変更を行うものであります。
⑤	上記変更に伴い、条数の変更及び定款全体の整備等所要の変更を行うものであります。

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
大亀裕、堀淵昭洋、馬場一弘、中山繁樹、髙岡慎也、大亀裕貴、出縄良人及び御手洗徹の8名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
松浦侃、竹内哲夫及び髙橋祥子の3名を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第5号議案 退任取締役に対し特別功労金贈呈の件
退任する取締役である大亀清一氏に対し、在任中の功労に報いるため、30百万円の特別功労金を贈呈することとし、贈呈の時期、方法等につきましては取締役会に一任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2014年3月28日開催の第9回定時株主総会において年額370百万円以内とご承認いただき今日に至っております。
つきましては、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役(監査等委員会である取締役を除く。)の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額350百万円以内(うち、社外取締役は年額15百万円以内)と定めるものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、年額20百万円以内と定めるものであります。
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度に係る報酬額決定の件
当社は、2014年3月28日開催の当社第9回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び使用人兼務取締役を除く。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の株式報酬制度を導入することについてご承認(以下、「原決議」という。)をいただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法第361条第1項及び第2項の定めに従い、原決議に基づく現在の取締役の業績連動型の株式報酬制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象とした業績連動型の株式報酬制度に係る報酬枠を新たに設定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 剰余金の処分の件	81,885	89	-	(注)1	可決	99.89
第2号議案 定款一部変更の件	79,731	2,242	-	(注)2	可決	97.26
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件				(注)3
大亀裕	81,864	108	-		可決	99.87
堀淵昭洋	81,865	107	-		可決	99.87
馬場一弘	81,864	108	-		可決	99.87
中山繁樹	81,865	107	-		可決	99.87
髙岡慎也	81,864	108	-		可決	99.87
大亀裕貴	81,825	147	-		可決	99.82
出縄良人	81,850	122	-		可決	99.85
御手洗徹	81,743	229	-		可決	99.72

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件				(注)3
松浦侃	81,829	145	-		可決	99.82
竹内哲夫	73,200	8,774	-		可決	89.30
髙橋祥子	81,827	147	-		可決	99.82
第5号議案 退任取締役に対し特別功労金贈呈の件	79,099	2,875	-	(注)1	可決	96.49
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件	81,750	224	-	(注)1	可決	99.73
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件	81,773	200	-	(注)1	可決	99.75
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度に係る報酬額決定の件	79,657	2,316	-	(注)1	可決	97.17

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。