有価証券報告書-第13期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(新型コロナウィルス感染症による影響)
新型コロナウィルス感染症について、政府が緊急事態宣言の対象地域を全都道府県に拡大したことを受け、当社は会社稼働日である4月27日から5月1日までの5日間を全社休業いたしました。
また、当社の主要取引先各社において生産調整が続いており、当社においても休業等の影響が続いております。
翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが想定されますが、感染拡大による消費活動の停滞や感染拡大の収束時期による影響を見通すことは難しく、翌事業年度以降の新型コロナウィルス感染症による影響額を客観的に見積もることは困難であります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年6月19日開催の取締役会及び同日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にお いて、当社の取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした
制度です。
2.本制度の導入条件
2014年1月9日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額300百万円以内とご承認をいただいて
おり、また、2016年6月24日開催の第9回定時株主総会において、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共
有し、中長期的な業績向上及び株主価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的に、取締役(社外取
締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプション報酬制度を導入し、上記報酬枠とは別枠で、その限度額を
年額100百万円以内とご承認いただいており、あわせて役員退職慰労金制度を廃止しております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストック・オプションに代え、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠
を株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額と同じ年額100百万円以内と設定することにつき、決議いたしまし
た。
また、本制度の導入について、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止する
こととし、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行は行わないものといたします。また、対象
取締役に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきまして
は、本制度が導入されることを条件として、対象取締役において権利放棄することといたします。
このため、翌事業年度において、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、放棄した新株予約
権の目的である株式数(42,400株)と同数の譲渡制限付株式を付与するための報酬を上記の譲渡制限付株式を付与
するための報酬とは別枠で、年額50百万円以内で支給することとし、翌事業年度の本制度に係る報酬枠は合計150百万円といたします。
3.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなり、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締
役会において決定します。
また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内とします。なお、翌事業
年度において、現行の株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、総数42,400株を上限として別途
設定します。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通
株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応
じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡
制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、
①一定期間 (以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処
分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
などをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲 渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。このため、執行役員に対しても、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行は行わないものとし、付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきまして権利放棄することといたします。翌事業年度において、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、執行役員が放棄した新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を付与するための報酬を別途付与する予定です 。