臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/20 16:19
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提出理由
当社は、2020年8月20日開催の当社取締役会において、日本物流開発株式会社(以下「日本物流開発」という)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」という)したうえで、その後当社を株式完全親会社、日本物流開発を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日本物流開発株式会社
本店の所在地: 東京都板橋区東坂下二丁目7番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 川底 孝一郎
資本金の額 : 27百万円(2020年5月31日現在)
純資産の額 : 247百万円(2020年5月31日現在)
総資産の額 : 1,480百万円(2020年5月31日現在)
事業の内容 : 流通加工業、運輸事業、倉庫業、業務請負業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2020年5月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2)当該株式交換の目的
当社は、中期経営計画において「3PL&プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」に取り組むと共に、EC物流事業、低温食品物流事業、BCP物流事業を3つのコア事業と位置づけ、社会インフラの物流事業として、新型コロナウイルス感染症終息後の環境変化に適応すべく、更なる推進をしております。
当該計画において、EC物流事業では成長市場における独自のラストワンマイル配送網の構築及び個人事業主「MQA(Momotaro・Quick Ace)」を開業支援する仕組みを発展させ、低温食品物流事業では当社のサービスメニュー「AZ-COM7PL」(アズコム セブン・パフォーマンス・ロジスティクス/7つの経営支援機能を付加した3PL)による物流品質の均質化と機能拡張に取り組むと同時に、鮮度を売り物とする「産直」の強化を図り、スーパーマーケットへの経営利益支援を行っております。更には平常時のみならず災害等による非常時においても安全・安心・安定した物流を提供するBCP物流事業を推進すると共に「AZ-COM丸和・支援ネットワーク」におけるパートナー企業との相互扶助に基づく連携強化により、物流事業を通じたライフラインの確保に貢献しております。加えて、新型コロナウイルス感染症による環境変化に適応するため、DX(デジタル・トランスフォーメーション)推進等をより一層加速させてまいります。
日本物流開発は、EC物流事業の分野において多くの顧客と取引があり、「物流加工技術」「現場力」「現場を支える人財」「東京・埼玉・茨城での強固な地盤」を有していることから、当社は数年前より日本物流開発に対して、当社との経営統合(以下「本経営統合」という)を行うことで、当社の経営計画への助力を願えないかと提案をしてまいりました。その同社の経営資源と当社が近年築き上げてきた独自のラストワンマイル配送網及び全国における総合物流としての機能を掛け合わせることでのシナジー効果によりEC物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本経営統合を行うに至りました。
さらに、EC物流事業は、新型コロナウイルス感染症の影響により、世界規模のパンデミックのもと、個配事業ニーズが高まり、大規模小売業によるオムニチャネルへのシフト表明、インバウンド需要をカバーする越境EC取扱高が増加するなど、欧米や中国と比較してEC化率の遅れていた我が国においても大きく伸長するものと思慮されます。
本経営統合により、互いの経営資源を最大限に活用し、事業の拡大を目指すことで両社の企業価値を高めてまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日本物流開発を株式交換完全子会社とする株式交換となります。日本物流開発の株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行いません。
なお本株式交換において、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、日本物流開発については臨時株主総会における承認を受けたうえで2020年9月30日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注)日本物流開発の株式1株に対して、当社の株式1,060株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換の直前において当社が保有する日本物流開発の株式79株(予定)については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
③ その他の株式交換契約の内容
≪本株式交換の日程≫
≪株式交換契約の内容≫
当社が日本物流開発との間で、2020年8月20日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
日本物流開発株式会社(以下「甲」という。)と株式会社丸和運輸機関(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、乙は、本件株式交換により甲の発行済株式(但し、乙が所有する甲の株式を除く。以下「対象株式」という。)の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)株式交換完全子会社(甲)
商号:日本物流開発株式会社
住所:東京都板橋区東坂下二丁目7番7号
(2)株式交換完全親会社(乙)
商号:株式会社丸和運輸機関
住所:埼玉県吉川市旭7番地1
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 乙は、本件株式交換に際して、第5条に定める効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(但し、乙を除く。)に対し、その保有する甲の普通株式数の合計に1060を乗じた数の乙の普通株式を乙が保有する自己株式から割り当て交付する。但し、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
2 乙は、前項に従い乙が割当交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙が、本件株式交換により、増加すべき資本金の額及び準備金の額等については、以下のとおりとする。
(1)増加資本金の額 金0円
(2)資本準備金その他の増加額については、会社計算規則に従い乙が別途定める金額とする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年9月30日とする。但し、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(書類の交付)
第6条 甲は、効力発生日に、以下の書類を乙に交付する。
(1)本契約が甲の株主総会で承認された株主総会議事録(写し)
(2)甲の効力発生日の前日における最終の株主名簿
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株主総会の承認等)
第8条 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を求めるものとする。
2 乙は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について乙の株主総会の決議によって承認を得ることが必要となった場合、乙は本契約について乙の株主総会の決議による承認を求めるものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第8条第2項に定める甲の株主総会の承認が得られないとき
(2)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていないとき
(3)前条に従い本契約が解除されたとき
(協議事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年8月20日
甲 東京都板橋区東坂下二丁目7番7号
日本物流開発株式会社
代表取締役 川底 孝一郎
乙 埼玉県吉川市旭7番地1
株式会社丸和運輸機関
代表取締役 和佐見 勝
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である佐藤総合法律事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに本株式交換の両当事者の財務の状況、資産の状況及び財務予測等の将来見通しを踏まえて、日本物流開発と慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、佐藤総合法律事務所が算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
≪算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係≫
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって、当社及び日本物流開発から独立した第三者算定機関である佐藤総合法律事務所を選定し、算定を依頼いたしました。なお、佐藤総合法律事務所は、当社及び日本物流開発の関連当事者には該当せず、当社及び日本物流開発との間で重要な利害関係を有しません。
≪算定の概要≫
佐藤総合法律事務所は、当社が上場会社であることから市場株価法を、日本物流開発が非上場会社であることから類似会社比較法を採用するとともに将来の事業活動の見通しを評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて両社の株式価値分析を行いました。なお、DCF法の算定の基礎として用いた日本物流開発の財務予測について、大幅な増減益及び資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることは見込んでおりません。
上記各方式において算定された当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価範囲は以下のとおりです。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社丸和運輸機関
本店の所在地: 埼玉県吉川市旭7番地1
代表者の氏名: 代表取締役社長 和佐見 勝
資本金の額 : 2,661百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : サードパーティ・ロジスティクス(3PL)事業、ロジスティクスコンサルティング事業、運輸事業、オンデマンド、文書保管事業
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日本物流開発株式会社
本店の所在地: 東京都板橋区東坂下二丁目7番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 川底 孝一郎
資本金の額 : 27百万円(2020年5月31日現在)
純資産の額 : 247百万円(2020年5月31日現在)
総資産の額 : 1,480百万円(2020年5月31日現在)
事業の内容 : 流通加工業、運輸事業、倉庫業、業務請負業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年5月期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 |
| 売上高 | 2,896 | 3,160 | 3,501 |
| 営業利益 | 14 | 0 | 51 |
| 経常利益 | 12 | 20 | 57 |
| 当期純利益 | 8 | 13 | 22 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2020年5月31日現在)
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 川底 孝一郎 | 77.92 |
| その他少数株主 5名 | 22.08 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2)当該株式交換の目的
当社は、中期経営計画において「3PL&プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」に取り組むと共に、EC物流事業、低温食品物流事業、BCP物流事業を3つのコア事業と位置づけ、社会インフラの物流事業として、新型コロナウイルス感染症終息後の環境変化に適応すべく、更なる推進をしております。
当該計画において、EC物流事業では成長市場における独自のラストワンマイル配送網の構築及び個人事業主「MQA(Momotaro・Quick Ace)」を開業支援する仕組みを発展させ、低温食品物流事業では当社のサービスメニュー「AZ-COM7PL」(アズコム セブン・パフォーマンス・ロジスティクス/7つの経営支援機能を付加した3PL)による物流品質の均質化と機能拡張に取り組むと同時に、鮮度を売り物とする「産直」の強化を図り、スーパーマーケットへの経営利益支援を行っております。更には平常時のみならず災害等による非常時においても安全・安心・安定した物流を提供するBCP物流事業を推進すると共に「AZ-COM丸和・支援ネットワーク」におけるパートナー企業との相互扶助に基づく連携強化により、物流事業を通じたライフラインの確保に貢献しております。加えて、新型コロナウイルス感染症による環境変化に適応するため、DX(デジタル・トランスフォーメーション)推進等をより一層加速させてまいります。
日本物流開発は、EC物流事業の分野において多くの顧客と取引があり、「物流加工技術」「現場力」「現場を支える人財」「東京・埼玉・茨城での強固な地盤」を有していることから、当社は数年前より日本物流開発に対して、当社との経営統合(以下「本経営統合」という)を行うことで、当社の経営計画への助力を願えないかと提案をしてまいりました。その同社の経営資源と当社が近年築き上げてきた独自のラストワンマイル配送網及び全国における総合物流としての機能を掛け合わせることでのシナジー効果によりEC物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本経営統合を行うに至りました。
さらに、EC物流事業は、新型コロナウイルス感染症の影響により、世界規模のパンデミックのもと、個配事業ニーズが高まり、大規模小売業によるオムニチャネルへのシフト表明、インバウンド需要をカバーする越境EC取扱高が増加するなど、欧米や中国と比較してEC化率の遅れていた我が国においても大きく伸長するものと思慮されます。
本経営統合により、互いの経営資源を最大限に活用し、事業の拡大を目指すことで両社の企業価値を高めてまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日本物流開発を株式交換完全子会社とする株式交換となります。日本物流開発の株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行いません。
なお本株式交換において、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、日本物流開発については臨時株主総会における承認を受けたうえで2020年9月30日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 日本物流開発 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1,060 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:79,500株 | |
(注)日本物流開発の株式1株に対して、当社の株式1,060株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換の直前において当社が保有する日本物流開発の株式79株(予定)については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
③ その他の株式交換契約の内容
≪本株式交換の日程≫
| 取締役会決議日(両社) | 2020年8月20日 |
| 株式交換契約締結日 | 2020年8月20日 |
| 臨時株主総会決議日(日本物流開発) | 2020年9月7日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 2020年9月30日(予定) |
≪株式交換契約の内容≫
当社が日本物流開発との間で、2020年8月20日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
日本物流開発株式会社(以下「甲」という。)と株式会社丸和運輸機関(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、乙は、本件株式交換により甲の発行済株式(但し、乙が所有する甲の株式を除く。以下「対象株式」という。)の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)株式交換完全子会社(甲)
商号:日本物流開発株式会社
住所:東京都板橋区東坂下二丁目7番7号
(2)株式交換完全親会社(乙)
商号:株式会社丸和運輸機関
住所:埼玉県吉川市旭7番地1
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 乙は、本件株式交換に際して、第5条に定める効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(但し、乙を除く。)に対し、その保有する甲の普通株式数の合計に1060を乗じた数の乙の普通株式を乙が保有する自己株式から割り当て交付する。但し、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
2 乙は、前項に従い乙が割当交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙が、本件株式交換により、増加すべき資本金の額及び準備金の額等については、以下のとおりとする。
(1)増加資本金の額 金0円
(2)資本準備金その他の増加額については、会社計算規則に従い乙が別途定める金額とする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年9月30日とする。但し、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(書類の交付)
第6条 甲は、効力発生日に、以下の書類を乙に交付する。
(1)本契約が甲の株主総会で承認された株主総会議事録(写し)
(2)甲の効力発生日の前日における最終の株主名簿
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株主総会の承認等)
第8条 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を求めるものとする。
2 乙は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について乙の株主総会の決議によって承認を得ることが必要となった場合、乙は本契約について乙の株主総会の決議による承認を求めるものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第8条第2項に定める甲の株主総会の承認が得られないとき
(2)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていないとき
(3)前条に従い本契約が解除されたとき
(協議事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年8月20日
甲 東京都板橋区東坂下二丁目7番7号
日本物流開発株式会社
代表取締役 川底 孝一郎
乙 埼玉県吉川市旭7番地1
株式会社丸和運輸機関
代表取締役 和佐見 勝
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である佐藤総合法律事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに本株式交換の両当事者の財務の状況、資産の状況及び財務予測等の将来見通しを踏まえて、日本物流開発と慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、佐藤総合法律事務所が算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
≪算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係≫
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって、当社及び日本物流開発から独立した第三者算定機関である佐藤総合法律事務所を選定し、算定を依頼いたしました。なお、佐藤総合法律事務所は、当社及び日本物流開発の関連当事者には該当せず、当社及び日本物流開発との間で重要な利害関係を有しません。
≪算定の概要≫
佐藤総合法律事務所は、当社が上場会社であることから市場株価法を、日本物流開発が非上場会社であることから類似会社比較法を採用するとともに将来の事業活動の見通しを評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて両社の株式価値分析を行いました。なお、DCF法の算定の基礎として用いた日本物流開発の財務予測について、大幅な増減益及び資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることは見込んでおりません。
上記各方式において算定された当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価範囲は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 日本物流開発 | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法及びDCF法 | 807 ～ 1,237 |
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社丸和運輸機関
本店の所在地: 埼玉県吉川市旭7番地1
代表者の氏名: 代表取締役社長 和佐見 勝
資本金の額 : 2,661百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : サードパーティ・ロジスティクス(3PL)事業、ロジスティクスコンサルティング事業、運輸事業、オンデマンド、文書保管事業
以 上