当社は、2022年4月22日開催の取締役会において、2022年6月27日開催予定の第49回定時株主総会にて関連議案が承認されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、2022年10月1日付(予定)で吸収分割(以下、「本件会社分割」という)により当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業を当社の100%子会社である「丸和運輸機関分割準備株式会社」(以下、「分割準備会社」という)に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年4月22日現在)

商号	丸和運輸機関分割準備株式会社
本店の所在地	埼玉県吉川市旭7番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 和佐見 勝
資本金の額	30,000,000円
純資産の額	30,000,000円
総資産の額	30,000,000円
事業の内容	物流事業(サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年4月22日に設立されており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社丸和運輸機関(提出会社) 100%(予定)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社より取締役6名、監査役1名を派遣しております。
取引関係	事業を開始していないため、現時点では、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、「3PL&プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」の推進と中核事業であるEC・常温、食品、医薬・医療の各物流事業に加え、災害時のライフライン確保に貢献するBCP物流事業の強化・拡大にも積極的に取り組んでおります。
しかしながら社会環境は激変しており、物流業界においてもM&Aや業務提携による業界再編など今までにない変化が起こっております。そのため、当社グループもそのような環境変化に対応できる経営体制づくりが急務であると考え、中長期的な視点でグループ戦略を立案する純粋持株会社と各事業会社の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を行う事業会社に分離し、持続的な成長を可能にする純粋持株会社体制に移行することといたしました。その具体的な内容は次のとおりです。
① グループ経営戦略推進機能の強化
純粋持株会社は、中長期的な視点に立って成長領域への展開、事業の強化に向けたグループ経営戦略の立案・推進を強化します。
② 権限と責任の明確化と意思決定の迅速化
事業会社は、事業の遂行に専念し、より明確化された責任と権限において迅速な意思決定を行い、競争力の強化、自律的な成長を図ります。
③ グループガバナンスの強化
純粋持株会社はグループ統括とグループ戦略の立案・意思決定に注力し、コーポレート機能を高めることでグループガバナンスのより一層の強化を図ります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
本件会社分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という)、分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という)とし、当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件会社分割に際して普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ)吸収分割の日程
2022年4月22日 分割準備会社設立承認取締役会
2022年4月22日 分割準備会社の設立
2022年4月22日 吸収分割契約承認取締役会
2022年4月22日 吸収分割契約締結
2022年6月27日(予定) 吸収分割契約承認定時株主総会
2022年10月1日(予定) 吸収分割の効力発生日
ⅱ)吸収分割契約の内容
当社と丸和運輸機関分割準備株式会社が2022年4月22日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の完全子会社であり、かつ本件分割は物的分割であることから、割当てられる株式数に拘らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社及び承継会社で協議・検討し、割当株式数を決定いたしました。
また、当社は承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社丸和運輸機関(2022年10月1日付で「丸和運輸機関分割準備株式会社」より商号変更予定)
本店の所在地	埼玉県吉川市旭7番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 和佐見 勝
資本金の額	350,000,000円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	物流事業(サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス)

吸収分割契約書(写)
株式会社丸和運輸機関(以下、「甲」という)と丸和運輸機関分割準備株式会社(以下、「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める会社分割(吸収分割)の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件対象事業」という)に関して有する別紙2記載の権利義務を承継させる(以下、「本件会社分割」という)。
第2条(当事者)
本件会社分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社丸和運輸機関
住所:埼玉県吉川市旭7番地1
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:丸和運輸機関分割準備株式会社
住所:埼玉県吉川市旭7番地1
第3条(本件会社分割に際して発行する株式)
乙は、本件会社分割に際して、普通株式6,400株を発行し、そのすべてを第1条に定める権利義務の対価として甲に割当てる。
第4条(本件会社分割により増加すべき資本金及び準備金)
本件会社分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、本件会社分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という)における本件対象事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 320,000,000円
(2)資本準備金 100,000,000円
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、(1)及び(2)の金額を減じて得た額
第5条(分割承認総会)
甲及び乙は、2022年6月27日を開催日として株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
第6条(効力発生日)
本件会社分割の効力発生日は、2022年10月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、変更することができる。
第7条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件対象事業の業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第8条(権利義務の承継)
1.甲は、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、その他の権利義務、雇用契約(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件会社分割の対象となった本件対象事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件対象事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件会社分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲及び乙の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(協議)
本件会社分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。

2022年4月22日

	(甲)	埼玉県吉川市旭7番地1
		株式会社丸和運輸機関
		代表取締役社長 和佐見 勝
	(乙)	埼玉県吉川市旭7番地1
		丸和運輸機関分割準備株式会社
		代表取締役社長 和佐見 勝

別紙1 乙が承継する本件対象事業 甲が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業

別紙2 乙が本件会社分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件対象事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2022年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。 (1)乙が承継する資産 ①流動資産 本件対象事業に係る受取手形、売掛金、たな卸資産、前払費用及びその他の資産。但し、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 ②固定資産 本件対象事業に係る建物附属設備、構築物、機械及び装置、車輛運搬具、工具・器具及び備品、リース資産、ソフトウェア、出資金、長期前払費用、貸倒引当金及びその他の資産。但し、土地、建物、承継しない建物に関する建物附属設備、建設仮勘定及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 (2)乙が承継する債務 ①流動負債 本件対象事業に係る買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、預り金、前受収益、賞与引当金及びその他の負債。但し、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 ②固定負債 本件対象事業に係るリース債務、退職給付引当金、従業員株式給付引当金、資産除去債務及びその他の負債。但し、長期借入金及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 (3)雇用契約その他の権利義務 ①雇用契約 本件対象事業に係る甲に従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。 ②その他の契約 本件対象事業に係る業務委託契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。但し、甲のグループ経営管理等に係る契約を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。

以 上