有価証券報告書-第11期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年2月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネグプランを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、平成30年2月20日付で株式交換契約を締結、平成30年4月1日付で本株式交換を実施し、株式会社ネグプランを完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社ネグプラン
事業の内容 :建設業営業コンサルタント
(2)企業結合を行った主な理由
本株式交換により、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローの業態化を目指す当社グループに株式会社ネグプランで展開する建設事業者向けサポート事業が追加され、エスクローサービスメニューのより一層の拡充が図れるものと考えております。
(3)企業結合日
平成30年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社ネグプラン
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により株式会社ネグプランの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:株式会社ネグプランの普通株式555.53株
(2)株式交換比率の算定方法
独立した第三者機関であるフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。
(3)交付した株式数
61,108株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等

3,300千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年4月20日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年5月29日開催の第11期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会においてご承認いただいております。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
なお本制度においては、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入することを検討しております。また、当社の連結子会社においても、取締役及び執行役員に対し同様の株式報酬制度を導入することを検討しております。
2.本制度の概要
本制度は、取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額26百万円以内(うち、社外取締役は年額5百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年104,000株以内(うち、社外取締役は年20,000株以内)とします(ただし、本株主総会における決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものとします。)。
1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。本制度の導入目的の一つである企業価値の共有を中長期にわたって実現するため、次の①に定める譲渡制限期間は3年以上とします。
① 取締役は、あらかじめ定められた期間(3年以上)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
3.その他
本制度においては、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、同様の譲渡制限付株式として当社普通株式を取締役会の決議により発行又は処分する予定です。また、当社の連結子会社にて同様の株式報酬制度を導入した場合には、当社の連結子会社の取締役及び執行役員に対しても、同様の譲渡制限付株式として当社普通株式を当社取締役会の決議により発行又は処分する予定です。