#1 その他の新株予約権等の状況（連結）: ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2020/04/13 16:56
#2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）: 上記①の契約については、Suwaへの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万円米ドル)及びCGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(出資予定額130百万米ドル)が、出資予定者から離脱することとなったことや、INCJに対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年8月7日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、当社がSuwaに対して第三者割当により発行する当社の普通株式(以下「本新株式」といいます。)並びに株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といいます。また、Suwaに対する第三者割当による本新株式、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年8月7日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
さらに、当社は、TPKがSuwaの出資予定者から離脱したことを受け、2019年8月9日、TPKとの間でTermination Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除することに合意いたしました。
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#3 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）: 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2020/04/13 16:56
#4 財務制限条項に関する注記: なお、当社は2019年4月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債(連結会計年度末残高25,000百万円)にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており(チェンジ・オブ・コントロール条項)、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。
また、当社は2019年4月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約(元本総額20,000百万円)を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
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#5 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）: (資本業務提携等)
当社は、2019年4月12日付で、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)との間でCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTを締結し、同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」といいます。)、株式会社ジャパンディスプレイ第2回新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第2回社債」、新株予約権部分のみを「本第2回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第2回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第3回社債」、新株予約権部分のみを「本第3回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第3回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしましたが、Suwaへの出資予定者であったTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(出資予定額230百万円米ドル)及びCGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(出資予定額130百万米ドル)が、出資予定者から離脱することとなったことや、筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)に対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年8月7日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携変更契約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、本新株式並びに本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年8月7日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
2020/04/13 16:56