新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
2023年3月22日付で、いちごトラストを割当先とする第三者割当により第13回新株予約権を発行しております。当事業年度末日における第13回新株予約権の内容は以下のとおりであります。

2024/06/24 15:01

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第8回新株予約権	第9回新株予約権
決議年月日	2015年6月23日(取締役会決議)	2015年9月16日(取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2	当社従業員 2
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 500,000株	普通株式 208,000株
付与日	2015年7月10日	2015年10月5日
権利確定条件	新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。ⅰ 2016年4月1日 20%ⅱ 2017年4月1日 20%ⅲ 2018年4月1日 20%ⅳ 2019年4月1日 20%ⅴ 2020年4月1日 20%	新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。ⅰ 2016年4月1日 20%ⅱ 2017年4月1日 20%ⅲ 2018年4月1日 20%ⅳ 2019年4月1日 20%ⅴ 2020年4月1日 20%
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	2017年6月24日から2025年6月23日まで	2017年9月17日から2025年9月16日まで
新株予約権の数(個)(注)2、3	2,600	728
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2、3	普通株式 260,000株	普通株式 72,800株
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、4	542	468
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2	発行価格 542資本組入額 271	発行価格 468資本組入額 234
新株予約権の行使の条件(注)2	(注)5	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	(注)6	(注)6

	第10回新株予約権
決議年月日	2017年6月21日(取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 400,000株
付与日	2017年7月11日
権利確定条件	新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。ⅰ 2018年4月1日 20%ⅱ 2019年4月1日 20%ⅲ 2020年4月1日 20%ⅳ 2021年4月1日 20%ⅴ 2022年4月1日 20%
対象勤務期間	―
権利行使期間	2019年6月22日から2027年6月21日まで
新株予約権の数(個)(注)2、3	800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2、3	普通株式 80,000株
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、4	268
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2	発行価格 268資本組入額 134
新株予約権の行使の条件(注)2	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	(注)6

(注)1. 株式数に換算して記載している。
2. 当連結会計年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。

2024/06/24 15:01

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2024/06/24 15:01

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2024/06/24 15:01

#5 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1.提出日現在発行数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使又は各優先株式の転換請求権(普通株式対価の取得請求権)の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) 2.E種優先株式の内容は以下のとおりです。

2024/06/24 15:01

#6 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるE種優先株式の発行に伴う増加であります。2024/06/24 15:01

#7 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社の流通株式比率は、東京証券取引所プライム市場の「流通株式比率」の上場維持基準(35%以上)に適合しておりません。当社は、事業再生支援目的でいちごトラストとの資本提携契約を締結し出資を受けていることから、2028年3月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、同計画期間内での基準適合に向けて取り組んでおります。
適合のためには、2024年3月31日時点で78.2%の当社普通株式を保有するいちごトラストの持株比率低下が必要となります。また、いちごトラストが保有する当社のE種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使や第13回新株予約権の行使がなされた場合、一時的に流通株式比率が一層低下する可能性があります。
このため、当社は、いちごトラストと適合に向けた協議を継続するとともに、早期の業績改善を図り、広く投資家への訴求も続けてまいります。

2024/06/24 15:01

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当社グループは、将来の成長のための設備投資等の資金需要に対応しつつ、流動性リスクを軽減し、経営の安定化を図るため一定の手許流動性を維持することが肝要だと考えており、手許流動性の水準を考慮するにあたっては、連結売上高1.0か月分を目安に、手許現預金及び追加ファイナンスによって賄う方針です。
また、事業活動を支える資金調達及び資金管理に関しては、安定的に資金確保し、CCC(キャッシュ・コンバージョン・サイクル)改善によるキャッシュ・フロー創出、グループ内CMS(キャッシュ・マネジメント・システム)等による資金効率化によって財務体質を強化することを目標として取り組んでいます。また、世界的なインフレ高進やサプライチェーンにおけるリスクの継続に備えた手許資金確保の重要性に鑑み、今後も資金需要に応じた機動的な借入実施、いちごトラストによる第13回新株予約権の行使要請(調達総額最大約1,734億円)のほか、低効率資産の売却及び営業債権等の流動化も含め、引き続き適時適切な資金調達策を講じてまいります。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

2024/06/24 15:01

#9 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

以上のように、今後も事業モデルの改革を進め、収益性の更なる向上に向けた経営資源の最適化に引き続き取り組んでまいります。
財務面では、世界的なインフレ高進やサプライチェーンにおけるリスクの継続に備えた手許資金確保の重要性に鑑み、当社はいちごトラスト(以下「いちご」といいます。)より、当事業年度において新規借入(2023年5月から2024年2月まで計7回、元本総額335億円)を実施したほか、本有価証券報告書提出日までに、当該新規借入に係る弁済期日を延長(2023年7月28日付元本総額40億円及び同年10月30日付元本総額40億円並びに2024年1月30日付元本総額50億円につき2024年7月31日まで、2023年5月31日付元本総額40億円及び同年8月17日付元本総額40億円並びに2024年2月28日付元本総額45億円につき2024年8月30日まで、2023年6月29日付元本総額80億円につき2024年9月30日まで)することについて、いちごとの間で合意いたしました。今後も資金需要に応じた機動的な借入実施、いちごによる第13回新株予約権の行使要請(調達総額最大約1,734億円)のほか、低効率資産の売却及び営業債権等の流動化も含め、引き続き適時適切な資金調達策を講じてまいります。
一方で、昨今の世界的な原材料費の高騰、エネルギー費高止まりによる動力費や輸送費の負担増加、及び世界的高金利の影響等により早期の業績回復による黒字転換が遅延し、当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2024/06/24 15:01

#10 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

以上のように、今後も事業モデルの改革を進め、収益性の更なる向上に向けた経営資源の最適化に引き続き取り組んでまいります。
財務面では、世界的なインフレ高進やサプライチェーンにおけるリスクの継続に備えた手許資金確保の重要性に鑑み、当社はいちごトラスト(以下「いちご」といいます。)より、当連結会計年度において新規借入(2023年5月から2024年2月まで計7回、元本総額335億円)を実施したほか、本有価証券報告書提出日までに、当該新規借入に係る弁済期日を延長(2023年7月28日付元本総額40億円及び同年10月30日付元本総額40億円並びに2024年1月30日付元本総額50億円につき2024年7月31日まで、2023年5月31日付元本総額40億円及び同年8月17日付元本総額40億円並びに2024年2月28日付元本総額45億円につき2024年8月30日まで、2023年6月29日付元本総額80億円につき2024年9月30日まで)することについて、いちごとの間で合意いたしました。今後も資金需要に応じた機動的な借入実施、いちごによる第13回新株予約権の行使要請(調達総額最大約1,734億円)のほか、低効率資産の売却及び営業債権等の流動化も含め、引き続き適時適切な資金調達策を講じてまいります。
一方で、昨今の世界的な原材料費の高騰、エネルギー費高止まりによる動力費や輸送費の負担増加、及び世界的高金利の影響等により早期の業績回復による黒字転換が遅延し、当社グループ資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2024/06/24 15:01

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/24 15:01

#12 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

以上のように、今後も事業モデルの改革を進め、収益性の更なる向上に向けた経営資源の最適化に引き続き取り組んでまいります。
財務面では、世界的なインフレ高進やサプライチェーンにおけるリスクの継続に備えた手許資金確保の重要性に鑑み、当社はいちごトラストより、当連結会計年度において新規借入(2023年5月から2024年2月まで計7回、元本総額335億円)を実施したほか、本有価証券報告書提出日までに、当該新規借入に係る弁済期日を延長(2023年7月28日付元本総額40億円及び同年10月30日付元本総額40億円並びに2024年1月30日付元本総額50億円につき2024年7月31日まで、2023年5月31日付元本総額40億円及び同年8月17日付元本総額40億円並びに2024年2月28日付元本総額45億円につき2024年8月30日まで、2023年6月29日付元本総額80億円につき2024年9月30日まで)することについて、いちごトラストとの間で合意いたしました。今後も資金需要に応じた機動的な借入実施、いちごトラストによる第13回新株予約権の行使要請(調達総額最大約1,734億円)のほか、低効率資産の売却及び営業債権等の流動化も含め、引き続き適時適切な資金調達策を講じてまいります。
一方で、昨今の世界的な原材料費の高騰、エネルギー費高止まりによる動力費や輸送費の負担増加、及び世界的高金利の影響等により早期の業績回復による黒字転換が遅延し、当社グループ資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2024/06/24 15:01

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年3月31日)	当連結会計年度(2024年3月31日)
(うち普通株式よりも優先的な株式の払込金額(百万円))	(55,400)	(55,400)
(うち新株予約権(百万円))	(240)	(240)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	68,790	30,021

(注)E種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産額の算定にあたって、E種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、E種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、1株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。

2024/06/24 15:01