有価証券報告書-第48期(2022/06/21-2023/06/20)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2023年8月2日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2023年8月21日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得には一括取得型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)(以下「本手法」という。)を用いております。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率を高め、1株当たり利益の増大を図ることを目的として、自己株式の取得を機動的かつ継続的に実行するため。
2.本手法を選択した背景
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が50億円相当の自己株式取得を期間内に確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している50億円規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT―3において買付の委託を行うのみの場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が1日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が50億円に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、50億円相当の自己株式取得をより確実に行うことが可能になります。
3.本手法の概要
当社は、2023年8月21日にToSTNeT―3により1株あたり1,655円で、3,021,100株、50億円に相当する自己株式を取得いたしました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT―3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しております。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびその関係会社(以下総称して「モルガン・スタンレー」という。)は本買付における売付注文の約定の後、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定です(以下「ショートカバー取引」という。)。
次に、本買付においてモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が売却した当社普通株式の売却金額(以下「基準金額」という。)については、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年8月22日から新株予約権の行使請求日または行使を行わない旨の通知が行われた日の前取引日まで)の各取引日の当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値に100%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が1,655円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付において割当先が売却した当社普通株式の数」(以下「基準株式数」という。)から「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」を控除して算出される数の当社株式を割当先に交付し、逆に、②平均株価が1,655円よりも低い場合は、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を割当先から無償で取得することを合意しています。
かかる取得株式数の調整は、モルガン・スタンレーが必要と判断するショートカバー取引を完了した後、2023年12月1日から2024年7月31日まで(ただし、割当先が市場混乱事由発生日(当社株式に関する取引制限等が課されるなど、割当先との間で締結した割当契約において定められる一定の事由が発生したと割当先が合理的に判断した取引日をいう。以下同じ。)が発生した旨を申告した場合には、発生した日数に相当する取引日だけ、最長2024年8月15日まで延長される。)に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
(調整取引の概要)
①平均株価が1,655円よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が1,655円を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が割当先に交付されます。
交付株式数=基準株式数-基準金額÷平均株価
②平均株価が1,655円よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が1,655円を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が割当先から無償で取得されます。
無償取得株式数=基準金額÷平均株価-基準株式数
4.本手法における当社株式の取得方法・内容
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 3,021,100株
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合4.64%)
(3)株式の取得価額の総額 4,999,920,500円
(4)株式取得日 2023年8月21日
(5)株式の取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT―3)による買付け
(注)上記(2)の取得した株式の総数のうち、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社から買付けた2,981,100株に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
5.本手法における新株予約権について
本買付の結果により、2023年8月18日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第2回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は以下の通りです。
(1)募集の概要
①発行する株式の種類 当社普通株式
②割当日 2023年9月4日
③新株予約権の総数 1個
④払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
⑤当該発行による潜在株式数 潜在株式数:2,981,100株(上限)※
※上限の潜在株式数は、下記⑦の基準金額÷平均株価がゼロとなった場合を前提とした株式数
⑥行使時の出資金額 1円
⑦行使時の交付株式数の算定方法
交付株式数=(ⅰ)基準株式数-(ⅱ)基準金額÷平均株価
(ⅰ)「基準株式数」は、2,981,100株
(ⅱ)「基準金額」は、4,933,720,500円
⑧募集または割当方法
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に対する第三者割当方式
⑨その他
当社は、割当先との間で、割当先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当先から一定数の当社株式を無償で取得する予定です。詳細については、別記(2)本新株予約権の特徴、および別記(3)割当先等③その他をご参照ください。
(2)本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払込まれる出資金額
・本新株予約権は全1回号で構成されており、発行される新株予約権の数は1個です。
・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、1,655円よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
・行使の際に払込まれる出資金額は、1円です。
②本新株予約権の行使可能期間
・本新株予約権の行使可能期間は、2023年12月1日から2024年8月15日までの期間です。ただし、本新株予約権の行使は、モルガン・スタンレーが必要と判断するショートカバー取引を完了した後、2024年7月31日まで(ただし、割当先が市場混乱事由発生日が発生した旨を申告した場合には、発生した日数に相当する取引日だけ、最長で行使可能期間最終日まで延長される。)に行われる予定です。
③本新株予約権の取得
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されていません。
④行使が行われない場合の当社株式の追加取得
・割当先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2023年8月22日から通知日の前取引日までの期間の各取引日における当社普通株式のVWAPの算術平均値に100%を乗じた価格(以下「不行使時平均株価」という。)が1,655円よりも低い場合は、当社は割当先より、基準金額を不行使時平均株価で除して得られる株式数から基準株式数を控除した株式数の当社株式を無償で取得することになっております。
(3)割当先等
①割当先の概要(2023年3月31日現在)

(a)商号		モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
(b)本店所在地		東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー
(c)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 田村 浩四郎
(d)事業の内容		金融商品取引業
(e)資本金の額		62,149百万円(2023年3月31日現在)
(f)設立年月日		1984年4月16日(モルガン・スタンレー・インターナショナル・リミテッド東京支店の設立日)
(g)当社との関係等
	資本関係	割当先が保有している当社の株式の数:なし (2023年3月31日現在) 当社が保有している割当先の株式の数:なし
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

②株券貸借に関する契約
本件に関連し、割当先は当社大株主と株券貸借に関する契約を締結する予定です。
③その他
当社は、割当先との間で締結した割当契約において、下記の内容について合意しています。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当先より、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当先による新株予約権の譲渡制限>割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による同意を要するものとする。
6.当社業績に与える影響について
本手法の実施における財政状態および経営成績に与える影響については、精査中です。