半期報告書-第18期(2024/04/01-2025/03/31)

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありませんが、当中間連結会計期間末から半期報告書を提出する日までに、以下の経営上の重要な契約を締結しております。
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、株式会社学研ホールディングス(以下、「学研HD」という。)との間で、資本業務提携契約を締結すること(以下、「本提携」という。)を決議し、同日付で締結いたしました。
また、本提携に伴い、当社の主要株主である三井物産株式会社(以下、「三井物産」という。)が、学研HDとの間で株式譲渡契約を同日付で締結し、三井物産が保有する当社普通株式1,828,100株(議決権割合 19.23%)を、同契約に基づき2024年11月13日付で学研HDに対して市場外の相対取引により譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)に合意いたしました。本株式譲渡に伴い、2024年11月13日付で主要株主が異動しております。本提携に係る資本業務提携契約の概要は、次のとおりであります。
1.本提携の背景と目的
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、世の中の人々が、それぞれの能力を発揮し、活躍できる世の中の実現を目指し、オンライン英会話サービスを主軸としたリスキリング事業、及び外国語指導助手(以下、「ALT」という。)の人材派遣を主軸とした子ども・子育て支援事業を展開しております。
本提携先の学研HDは、「私たち学研グループは すべての人が心ゆたかに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」をグループ理念として、教室・学習塾運営、出版及び園・学校支援をはじめとする教育事業並びに高齢者住宅事業をはじめとする医療福祉事業を展開するグループの持株会社です。同社は、1947年の設立以来、学習塾の運営や教科用図書の制作・販売等、教育業界において多岐に渡り事業を展開し、顧客の支持を獲得して78年に亘る長い歴史を築き上げてきました。
創業より培ったオンライン学習に関する知見・ノウハウを有する当社グループと、教育業界における豊富な知見と実績を有する学研HDとの業務提携は、当社グループがより広い学びのサービスを提供するEdTechカンパニーとして更なる事業成長・事業拡大を図るうえでの大きな原動力になると考えております。当社は、本提携を通じて、語学学習や資格取得などの領域におけるオンライン学習サービスのコンテンツ拡充のみならず、新たな学習領域・新たな顧客獲得を視野に入れた両社の事業拡大に資する取り組みを加速させていきます。
2.業務提携の内容
当社グループと学研HDは、この度の本提携を通じて、以下の内容で具体的な検討を進めてまいります。
(1)学校教育市場における協業
当社グループは、2015年4月より学校・教育機関向け事業を開始しております。また、2023年4月よりK12事業領域の拡大を目的に、ALT派遣事業を主たる事業とする株式会社ボーダーリンクを子会社化することでALT派遣市場に参入し、きめ細やかな対応により教育現場のニーズに応え、業界2位にまでシェアを拡大しております。学研HDにおいては、これまでも教科用図書や模擬試験などを通じて学校教育市場のニーズに応えてまいりました。さらに2018年には東京都教育庁との官民連携事業である体験型英語学習施設『TOKYO GLOBAL GATEWAY』を開設、2024年9月には株式会社桐原書店がグループインし、学校向け英語教材市場にも参入いたしました。両社が本提携を通じて、学校教育市場における営業の相互協力、学校向けアセスメントの開発・販売強化を検討してまいります。
(2)オンライン英語事業
個人向けオンライン英語領域においては、当社グループは大人向けに「レアジョブ英会話」、子ども向けに「リップルキッズパーク」「ボーダーリンク英会話」を提供し、学研HDの子会社である株式会社Glatsが「kimini英会話」というブランドでサービスを提供しております。
まず、個人向けオンライン英語事業においては、両社が本提携を通じて、顧客基盤の拡大、顧客の接続、講師オペレーションの合理化・適正化を検討してまいります。
次に、法人を対象とした研修領域においては、当社グループは子会社である株式会社プロゴスがグローバル人材育成のソリューションを提供しており、学研HDにおいては、同社の子会社である株式会社TOASUが、1960年以降、社員研修サービスを提供しております。両社が本提携を通じて、企業研修における営業の相互協力、アセスメントの開発・販売強化を検討してまいります。
(3)資格事業の共同開発・運営の検討
当社グループは、2021年12月より司法試験予備試験や行政書士試験などの合格を効率的にサポートするオンライン予備校「資格スクエア」を提供しております。学研HDにおいては、同社の中期経営計画「Gakken2025」でリカレント・リスキリング分野への参入を掲げており、株式会社Gakken LEAPが、ファイナンシャルプランナー資格や宅建士の効率的な合格を目指す学習サービス・プラットフォーム「Shikaku Pass」を開始しております。両社が本提携を通じて、リスキリング市場におけるリーディングカンパニーを目指すべく、共同開発・運営の可能性を検討してまいります。
(4)教育のデジタル化に向けた共同開発、人材融合の開始
当社グループでは、オンライン英会話レッスンのプラットフォームやAIを活用したレッスンサポート機能、ALT派遣事業の管理システム、AI英語スピーキングテスト「PROGOS®」の開発を行うなど、業界でも高い開発力を有しております。学研HDにおいては、「Gakken2025」で教育分野におけるDXの強化を掲げており、株式会社Gakken LEAPがエンジニア直接雇用によるグループ全体のプロダクト開発を、株式会社Glatsがオンライン英語プラットフォームの自社開発を進めております。両社が本提携を通じて、英語のみならず、多言語・他教科を対象とした新たなデジタルプロダクトの開発可能性や、人材交流を通じたあるべき開発体制の検討など、人材の融合施策を検討してまいります。
3.資本提携の内容
当社の主要株主である三井物産が、学研HDとの間で株式譲渡契約を2024年11月8日付で締結し、三井物産が保有する当社普通株式1,828,100株(議決権割合 19.23%)を、同契約に基づき2024年11月13日付で学研HDに対して市場外の相対取引により譲渡されました。
なお、本提携の一環として、学研HDによる当社株式の追加取得や取締役の派遣等についても今後協議を行っていく予定であり、議決権比率で20%を超える株式の追加取得、または学研HDの指名する取締役の受入等について決議をした場合、学研HDは当社のその他の関係会社に該当することとなります。