有価証券報告書-第15期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、ユーザー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長をするためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は、2016年6月22日開催の第9期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。
取締役会は、代表取締役社長中村岳が議長を務めております。その他メンバーは取締役安永成志、取締役(監査等委員)三原宇雄、取締役(監査等委員)成松淳、取締役(監査等委員)五十嵐幹の取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則月1回、その他必要に応じて開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会選任議案に係る候補者の選定及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きの透明性・客観性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
監査等委員会は、三原宇雄、成松淳、五十嵐幹の3名の社外取締役で構成されており、三原宇雄が委員長を務めております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員会を原則月1回、その他必要に応じて開催し、各監査等委員の監査内容について報告する等、監査等委員間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査担当と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の向上に努めております。
また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、原則として毎週1回開催し、経営の重要事項に関する情報共有、意見交換及び「職務権限規程」に定める一定の意思決定を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得るために、当社が属する業界及び事業に精通している取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び企業会計・税務や法務の知見と経験、豊富な経営経験を有する監査等委員である取締役を選任しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めているため、適切な経営管理体制が確保されているものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、各部門から提出される請求書等の帳票、申請書類に関しては、経営管理本部が「職務権限規程」や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、執行役員会が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同会を中心に役職員教育等を行う。
(b)内部監査担当は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインの設置・運営を行う。
(c)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」に従って、執行役員会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(d)役職員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、「リスク管理規程」等の諸規程、ガイドライン及びマニュアル等の制定や、役職員に対するリスク管理に関する教育・研修等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。
(b)情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。
(c)当社では、大震災等の災害時を想定した事業継続計画(BCP)を策定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止するとともに、損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。
ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(b)取締役は、中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
(c)「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。
ⅴ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とし、当社がその管理運営にあたる。
(b)当社の内部監査を担当する部門は、子会社の監査を通じて、当社グループの内部統制の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査担当が子会社の内部統制評価及び報告を行う。
(c)子会社は当社の監査等委員に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。
(d)子会社の事業活動に係る決裁権限は、「関係会社管理規程」による。
ⅵ 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員は、専任の補助者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。
ⅶ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執行等の情報を報告する。
(b)監査等委員会へ報告した取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人に周知徹底する。
ⅷ 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員がその職務の執行にあたり生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(b)監査等委員が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。
(c)監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ⅸ 財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ⅹ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。
(b)管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(c)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
特に重要な契約等については、原則として顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記a.ⅴに記載したとおりです。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。