有価証券報告書-第6期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

【提出】
2015/12/21 15:00
【資料】
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【項目】
99項目
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第1回新株予約権(平成24年8月22日臨時株主総会決議)
決議年月日平成24年8月22日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 1
当社従業員 17
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員16名の合計17名となっております。
②第2回新株予約権(平成25年6月7日臨時株主総会決議)
決議年月日平成25年6月7日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 28
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員21名となっております。
③第3回新株予約権(平成25年6月7日臨時株主総会決議)
決議年月日平成25年6月7日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 任期満了による退任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名の合計2名となっております。
④第4回新株予約権(平成26年3月10日臨時株主総会決議)
決議年月日平成26年3月10日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 25
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員19名となっております。
⑤第5回新株予約権(平成26年11月13日取締役会決議)
決議年月日平成26年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 1
当社従業員及び完全子会社従業員 39
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員38名となっております。
⑥第6回新株予約権(平成27年11月27日取締役会決議)
決議年月日平成27年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員及び完全子会社従業員 40
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式
株式の数(株)73,100(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)2,340(注2)
新株予約権の行使期間自 平成29年1月1日
至 平成32年12月13日
新株予約権の行使の条件(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注4)

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成28年9月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、6億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
② 本新株予約権者は、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(平成29年1月1日以降で①の条件を満たした初日)から平成29年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の25%以下とする。
(b) 平成30年1月1日から平成30年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50%から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。
(c) 平成31年1月1日から平成31年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の75%から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。
(d) 平成32年1月1日から権利行使期間の末日(平成32年12月13日)までについては、割当てられた新株予約権個数から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑦第7回新株予約権(平成27年11月27日取締役会決議)
決議年月日平成27年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 1
当社従業員及び完全子会社従業員 5
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式
株式の数(株)取締役に対し5,000、従業員に対し14,000
合計19,000(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)2,340(注2)
新株予約権の行使期間自 平成29年1月1日
至 平成32年12月13日
新株予約権の行使の条件(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注4)

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成28年9月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、1億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
② 平成29年1月1日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(ただし、上記(注2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
③ 本新株予約権者は、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(平成29年1月1日以降で①の条件を満たした初日)から平成29年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の25%以下とする。
(b) 平成30年1月1日から平成30年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50%から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。
(c) 平成31年1月1日から平成31年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の75%から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。
(d) 平成32年1月1日から権利行使期間の末日(平成32年12月13日)までについては、割当てられた新株予約権個数から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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