有価証券報告書-第39期(2024/08/01-2025/07/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立及び会社分割)
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、会社分割によるグループ組織再編(以下、「本グループ再編」)及び分割準備会社として株式会社エターナルホスピタリティジャパン(以下、「分割準備会社」)の設立を決議し、2025年8月1日付で以下のとおり簡易吸収分割及び吸収分割を行いました。
・当社から分割準備会社への会社分割(簡易吸収分割)(以下「会社分割1」)
当社が保有する国内事業会社である株式会社鳥貴族、株式会社TORIKI BURGER、ダイキチシステム株式会社の株式及び国内事業の統括機能を分割準備会社へ承継いたしました。
・株式会社鳥貴族から分割準備会社及び株式会社TORIKI BURGERへの会社分割(吸収分割)(以下「会社分割2」)
株式会社鳥貴族から分割準備会社へ国内事業の統括機能に属する資産・負債を、また株式会社TORIKI BURGERへ西日本の店舗運営に関わる資産・負債を承継し、同日付で株式会社鳥貴族を「株式会社鳥貴族東日本」、株式会社TORIKI BURGERを「株式会社鳥貴族西日本」にそれぞれ商号変更いたしました。
1.本グループ再編の目的
当社グループは、日本が誇る焼鳥の文化・価値を世界に広めていくというビジョン「Global YAKITORI Family」を掲げ、国内のみならず海外への展開を開始いたしました。現在は、米国、上海、韓国、台湾、香港へ同時展開するとともに、東南アジアへの展開準備にも着手しております。また、展開先のニーズに応じた出店を実現すべく高価格帯や中価格帯を含むブランドポートフォリオの構築にも取り組んでおります。
そして、この度、国・地域ごとのニーズに応じたブランド展開を行うべく、地域統括会社を配する体制へと再編することといたしました。具体的には、日本市場を統括する子会社を新たに設立し、米国・韓国・中国の現地子会社とともに地域統括会社として位置付けるものです。特に規模が大きく、当社グループの収益基盤である日本市場においては、当該地域統括会社を中間持株会社とし、その傘下に地域別(西日本・東日本)の運営会社を置くことで、地域ごとの機動的かつ柔軟な経営を実現し出店加速や店舗管理の効率化、ひいては日本市場における更なる成長を図ります。
2.本会社分割の要旨
「会社分割1」
(1) 本会社分割の効力発生日
2025年8月1日
(2) 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする簡易吸収分割
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本会社分割により増資する資本金
会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
会社分割1で承継される権利義務であり、効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
(8) 分割する部門の事業内容
国内における焼鳥事業の企画・推進及び運営会社の管理
「会社分割2」
(1) 本会社分割の効力発生日
2025年8月1日
(2) 本会社分割の方式
株式会社鳥貴族を分割会社とし、分割準備会社及び株式会社TORIKI BURGERを承継会社とする吸収分割。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社間で行われるため、株式その他金銭等の割当ては行いません。
(4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本会社分割により増資する資本金
該当事項はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、会社分割2により承継する事業に必要とされる資産、負債、契約、その他の権利義務を吸収分割契約において定める範囲において承継します。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社が負担すべき債務については、本吸収分割の効力発生以後も、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8) 分割する部門の事業内容
国内における焼鳥事業の企画・推進及び運営会社の管理
3.今後の見通し
本グループ再編は、いずれも当社及び当社の完全子会社を当事者とするものであり、当社の連結業績に与える影響はありません。
4.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。