有価証券報告書-第39期(2024/08/01-2025/07/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業の精神を大切にし、創業時から変わらない「世の中を明るくしたい」という「うぬぼれ」を「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的価値向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。
このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会(議長は代表取締役社長)は提出日(2025年10月28日)現在、社内取締役4名及び社外取締役2名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会に付議された事項の審議の他、新規事業及び海外進出に関する検討、テーマを決めての業務執行取締役からの現状課題と解決策の報告を受けての協議に関する検討、取締役会の実効性評価等を行っております。
(注)小吹雄一郎氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において取締役として選任され、就
任した後の開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
(注)青木繁則氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任に
より退任したため、退任までの開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
(注)井川沙紀氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において社外取締役として選任され、就
任した後の開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
(注)佐々木節夫氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を辞任に
より退任したため、退任までの開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
※なお、2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件
」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は、取締役社長以外の取締役が招集権者
及び議長になることが可能となり、取締役会の柔軟な運営並びに意思決定の客観性及び透明性の向上
を図ってまいります。
(監査役会)
監査役会は提出日(2025年10月28日)現在、常勤監査役2名(原田雅彦〈議長〉、荒木政俊)及び社外監査役2名(疋田実、石井義人)で構成されており、原則として毎月1回開催されております。
監査役監査につきましては、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、全員が株主総会や取締役会へ出席していることや、常勤監査役は、重要な経営会議への出席、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会への出席、各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
なお、社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
(指名・報酬委員会)
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。なお、有価証券報告書提出日現在における当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 長岡香江
委員 社外取締役 井川沙紀
委員 代表取締役 大倉忠司
当事業年度において指名・報酬委員会は計12回開催し、当社グループ役員のサクセッションや選解任に関する基準及びプロセスといった「指名」に関する事項に加え、グループ組織再編に応じた役員報酬制度の改定や個人別報酬額等の「報酬」に関する事項を審議・答申しました。また2025年10月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者との面談等を通じて審議し、取締役会に答申いたしました。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)井川沙紀氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において社外取締役として選任されたのち、取締役会で指名・報酬委員に選任されたため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
(注)佐々木節夫氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任し、指名・報酬委員を退任したため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
※当社は、2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任
の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は
5名(内、社外取締役3名)及び監査役は4名(内、社外監査役2名)となります。これらが承認可決
された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況① 役員一覧 ロ.
」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員会の構成は以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 井川沙紀
委員 社外取締役 長岡香江
委員 社外取締役 中竹竜二
委員 代表取締役 大倉忠司
(コンプライアンス委員会)
組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として3ヵ月に1回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。なお、当該委員会の委員長は執行役員CLO 一瀬敦生であり、法令順守・企業倫理に対する豊富な知識・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
(リスク管理委員会)
組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の提供の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。なお、当該委員会の委員長は執行役員CQO 髙田哲也であり、食品衛生や品質管理に対する豊富な経験・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
(サステナビリティ委員会)
当社の業務執行取締役及び事業会社役員から構成され、当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要課題(マテリアリティ)の特定、目標とすべき指標の検討等の役割を担っています。また、当委員会の委員長は取締役CSO 道下聡であり、気候関連リスクを適宜リスク管理委員会へ連携することとしております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2025年7月25日の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決議しており、本基本方針の運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています
イ 取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社の取締役・執行役員および使用人(以下「役職員」という。)の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、グループ共通の「企業理念」を制定し、当社のCEOはこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、当社にCEO直轄のグループ監査部を設置し、「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、グループ監査部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
・当社のグループ法務部をグループコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、会社法・金融商品取引法・食品衛生法等をはじめとする諸法令等に対するグループ全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを実施する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・文書管理部署を各社に設置し、監査役または監査役を補助する使用人の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。
・当社のグループ総務課をグループリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行うと共に、リスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行う。
・組織横断的リスクのグループ全体の対応は当社のグループ総務課が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
・グループにおいて重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
・当社は、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、CEOは取締役会において経営の現状を説明し、各取締役・執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。
・当社は、職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規程に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
・グループにおける法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社に内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
ホ グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資す
るため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グ
ループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。また、子会社に対してもこれを遵守
させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
・当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査する。また、当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
・グループ会社におけるグループ間取引は、企業会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が、監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、常設ないし臨時で人員を配置する。
・監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮
命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るも
のとする。
監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた 業務および監査を行う上で必
要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
ト 取締役・執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制、
その他の当社監査役への報告に関する体制
・グループ会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項のみではなく、当社に重大
な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出
席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること、必要な書類の閲覧を行
うことができる。
・グループ会社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、
不利益な取り扱いをしてはならないものとし、適切に運用する。また、内部通報制度においても内部通報を
したことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。内
部通報制度の所管部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査
役に報告を行う。
・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に 関する事項の説明を行う。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のため
に生じる合理的な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するも
のとする。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社のCEO、会計監査人およびグループ監査部は、当社監査役会または監査役とそれぞれ定期的に意見交
換会を開催する。
・監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議または委員会に出
席し、重要な報告を受け、意見を述べることができるものとする。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効
性、効率性を高める。
・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用 し、監査業務に関する助言を
受ける機会を保証する。
ヌ 反社会的勢力を排除するための体制
・グループ会社は、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な
介入を許すことなく断固として排除する姿勢を示し、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針
とする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社グループの損失の危険に関して、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。重要度の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図っております。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めております。
当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査し、当社のグループ監査部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について塡補対象とするものであり、契約期間の満了時に同内容での更新を予定しております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業の精神を大切にし、創業時から変わらない「世の中を明るくしたい」という「うぬぼれ」を「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的価値向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。
このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会(議長は代表取締役社長)は提出日(2025年10月28日)現在、社内取締役4名及び社外取締役2名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大倉 忠司 | 17回 | 17回 |
| 清宮 俊之 | 17回 | 16回 |
| 小吹 雄一郎 | 13回 | 13回 |
| 道下 聡 | 17回 | 17回 |
| 青木 繁則 | 4回 | 4回 |
| 井川 沙紀 | 13回 | 13回 |
| 長岡 香江 | 17回 | 17回 |
| 佐々木 節夫 | 4回 | 4回 |
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会に付議された事項の審議の他、新規事業及び海外進出に関する検討、テーマを決めての業務執行取締役からの現状課題と解決策の報告を受けての協議に関する検討、取締役会の実効性評価等を行っております。
(注)小吹雄一郎氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において取締役として選任され、就
任した後の開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
(注)青木繁則氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任に
より退任したため、退任までの開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
(注)井川沙紀氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において社外取締役として選任され、就
任した後の開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
(注)佐々木節夫氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を辞任に
より退任したため、退任までの開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
※なお、2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件
」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は、取締役社長以外の取締役が招集権者
及び議長になることが可能となり、取締役会の柔軟な運営並びに意思決定の客観性及び透明性の向上
を図ってまいります。
(監査役会)
監査役会は提出日(2025年10月28日)現在、常勤監査役2名(原田雅彦〈議長〉、荒木政俊)及び社外監査役2名(疋田実、石井義人)で構成されており、原則として毎月1回開催されております。
監査役監査につきましては、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、全員が株主総会や取締役会へ出席していることや、常勤監査役は、重要な経営会議への出席、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会への出席、各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
なお、社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
(指名・報酬委員会)
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。なお、有価証券報告書提出日現在における当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 長岡香江
委員 社外取締役 井川沙紀
委員 代表取締役 大倉忠司
当事業年度において指名・報酬委員会は計12回開催し、当社グループ役員のサクセッションや選解任に関する基準及びプロセスといった「指名」に関する事項に加え、グループ組織再編に応じた役員報酬制度の改定や個人別報酬額等の「報酬」に関する事項を審議・答申しました。また2025年10月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者との面談等を通じて審議し、取締役会に答申いたしました。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 出席回数/開催回数 |
| 長岡 香江 | 12回/12回 |
| 井川 沙紀 | 8回/9回 |
| 大倉 忠司 | 12回/12回 |
| 佐々木 節夫 | 3回/3回 |
(注)井川沙紀氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において社外取締役として選任されたのち、取締役会で指名・報酬委員に選任されたため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
(注)佐々木節夫氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任し、指名・報酬委員を退任したため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
※当社は、2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任
の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は
5名(内、社外取締役3名)及び監査役は4名(内、社外監査役2名)となります。これらが承認可決
された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況① 役員一覧 ロ.
」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員会の構成は以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 井川沙紀
委員 社外取締役 長岡香江
委員 社外取締役 中竹竜二
委員 代表取締役 大倉忠司
(コンプライアンス委員会)
組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として3ヵ月に1回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。なお、当該委員会の委員長は執行役員CLO 一瀬敦生であり、法令順守・企業倫理に対する豊富な知識・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
(リスク管理委員会)
組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の提供の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。なお、当該委員会の委員長は執行役員CQO 髙田哲也であり、食品衛生や品質管理に対する豊富な経験・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
(サステナビリティ委員会)
当社の業務執行取締役及び事業会社役員から構成され、当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要課題(マテリアリティ)の特定、目標とすべき指標の検討等の役割を担っています。また、当委員会の委員長は取締役CSO 道下聡であり、気候関連リスクを適宜リスク管理委員会へ連携することとしております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2025年7月25日の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決議しており、本基本方針の運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています
イ 取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社の取締役・執行役員および使用人(以下「役職員」という。)の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、グループ共通の「企業理念」を制定し、当社のCEOはこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、当社にCEO直轄のグループ監査部を設置し、「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、グループ監査部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
・当社のグループ法務部をグループコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、会社法・金融商品取引法・食品衛生法等をはじめとする諸法令等に対するグループ全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを実施する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・文書管理部署を各社に設置し、監査役または監査役を補助する使用人の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。
・当社のグループ総務課をグループリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行うと共に、リスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行う。
・組織横断的リスクのグループ全体の対応は当社のグループ総務課が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
・グループにおいて重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
・当社は、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、CEOは取締役会において経営の現状を説明し、各取締役・執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。
・当社は、職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規程に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
・グループにおける法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社に内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
ホ グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資す
るため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グ
ループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。また、子会社に対してもこれを遵守
させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
・当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査する。また、当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
・グループ会社におけるグループ間取引は、企業会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が、監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、常設ないし臨時で人員を配置する。
・監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮
命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るも
のとする。
監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた 業務および監査を行う上で必
要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
ト 取締役・執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制、
その他の当社監査役への報告に関する体制
・グループ会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項のみではなく、当社に重大
な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出
席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること、必要な書類の閲覧を行
うことができる。
・グループ会社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、
不利益な取り扱いをしてはならないものとし、適切に運用する。また、内部通報制度においても内部通報を
したことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。内
部通報制度の所管部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査
役に報告を行う。
・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に 関する事項の説明を行う。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のため
に生じる合理的な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するも
のとする。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社のCEO、会計監査人およびグループ監査部は、当社監査役会または監査役とそれぞれ定期的に意見交
換会を開催する。
・監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議または委員会に出
席し、重要な報告を受け、意見を述べることができるものとする。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効
性、効率性を高める。
・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用 し、監査業務に関する助言を
受ける機会を保証する。
ヌ 反社会的勢力を排除するための体制
・グループ会社は、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な
介入を許すことなく断固として排除する姿勢を示し、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針
とする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社グループの損失の危険に関して、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。重要度の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図っております。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めております。
当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査し、当社のグループ監査部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について塡補対象とするものであり、契約期間の満了時に同内容での更新を予定しております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
