当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、当社のEC-CUBE事業を、会社分割(簡易・略式吸収分割)(以下、「本吸収分割」という。)により、100%出資の連結子会社である株式会社イーシーキューブ(以下、「イーシーキューブ」という。)に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社イーシーキューブ
本店の所在地 : 大阪市北区梅田二丁目4番9号
代表者の氏名 : 代表取締役 岩田 進
資本金の額 : 30,000千円(2018年10月1日現在)
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」の提供
 
② 直近事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イーシーキューブは、EC-CUBE事業を吸収分割することを目的として2018年10月1日に設立しているため、確定した最終事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合(2018年10月1日現在、議決権割合)
株式会社ロックオン 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%子会社であります。
人的関係	当社代表取締役である岩田進がイーシーキューブの代表取締役、当社取締役(監査等委員)である佐伯壽一がイーシーキューブの監査役を務めております。
取引関係	本吸収分割の効力発生前は営業活動を行っていないため、当社との取引関係は予定されておりません。

(2) 本吸収分割の目的
当社は、国内有数のシェアを誇る広告効果測定ツール「AD EBiS(アドエビス)」を提供するマーケティングプラットフォーム事業と、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する商流プラットフォーム事業を行っております。
商流プラットフォーム事業の主要事業であるEC-CUBE事業を、独立した事業運営体制に移行し、有力企業との資本提携・業務提携の実現など機動的な意思決定を可能とすることにより、EC-CUBE事業の一層の成長を図るべく、本吸収分割を実施するものであります
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、イーシーキューブを承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、イーシーキューブの発行済全株式を所有しているため、イーシーキューブは本吸収分割に際して、金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア) 本吸収分割の日程

取締役会決議日	2018年11月13日
吸収分割契約締結日	2018年11月13日
吸収分割効力発生日	2019年1月1日(予定)

(注)なお、本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、株式会社イーシーキューブにおいては、会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれ本吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
(イ) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
 
(ウ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ) 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社のEC-CUBE事業に関する資産、負債、及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(オ) 債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
 
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況
商号 : 株式会社イーシーキューブ
本店の所在地 : 大阪市北区梅田二丁目4番9号
代表者の氏名 : 代表取締役 岩田 進
資本金の額 : 30,000千円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」の提供
以上