有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)

② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。
当該社外取締役及び社外監査役との間には、新株予約権の付与及び同新株予約権の行使による当社株式を所有していることを除き、特別な利害関係はありません。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与していただいております。
社外取締役及び社外監査役との利害関係と選任理由は、以下のとおりであります。

役職	氏名	利害関係	選任理由
社外取締役	森 嶬	株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の元取締役でありますが、退任後相当期間が経過しております。なお、当社グループは同社との間で資金の借入がありますが、その取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。 同氏は、過去にUFJアセットマネジメント株式会社(現三菱UFJアセットマネジメント株式会社)取締役社長、株式会社ニチイ学館及び株式会社ニチイ総合研究所代表取締役社長でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	長年にわたる国際金融分野における豊富な知見と事業会社における経営経験を経営の監督に活かしていただきたいため、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役	柳井 俊二	プラウドフットジャパン株式会社取締役でありますが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。 同氏は、過去に三菱電機株式会社社外取締役、株式会社ニフコ社外取締役及び国際海洋法裁判所判事でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	国際情勢に関する高い見識と多様性の観点を経営の監督に活かしていただきたいため、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役	前川 晶	法律事務所イオタ パートナー、東京簡易裁判所調停委員及びかながわ信用金庫監事でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	法律の専門家としての知識や経験を経営の監督に活かしていただきたいため、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役	井戸 清人	過去に日本銀行理事、株式会社国際経済研究所副理事長、日本電産株式会社社外取締役(現ニデック株式会社)及び株式会社クラレ社外取締役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	国内外の金融情勢及び企業統治に関する高い見識を経営の監督に活かしていただきたいため、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役	鞠子 千春	東京弁護士会倫理特別委員会副委員長、中小企業庁経営革新等支援機関、三島総合法律事務所パートナー及び東京地方裁判所調停委員でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	法律の専門家としての知識に加え、中小企業庁の認定する経営革新等支援機関として、様々な企業の経営課題に対し、専門性の高い支援を行う知見を経営の監督に活かしていただきたいため、同氏を社外取締役として選任しております。
常勤社外監査役	佐藤 秀明	過去に京都中央信用金庫理事及び監事でありましたが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。	長年にわたる大蔵省(現財務省)財務局に長期間勤務に加え、信用金庫理事及び監事としての経営に関与した経験があり、金融、財務、会計及び監査の分野における豊富な知見と経験を経営の監督に活かしていただきたいため、同氏を社外監査役として選任しております。
社外監査役	小松澤 仁	過去に秋田木材産業株式会社代表取締役会長、株式会社同朋舎代表取締役社長、ユーリーグ株式会社監査役及びいきいき世代の会プランニング株式会社(現SBIいきいき少額短期保険株式会社)社外監査役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	長年にわたる金融機関並びに事業会社における豊富な経営経験と知識があり、金融、財務及び会計の分野における豊富な知見と経験を監査に活かしていただきたいため、同氏を社外監査役として選任しております。
社外監査役	伊牟田 均	南国ホテルズ株式会社代表取締役社長でありますが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。 過去にノムラ・ニューヨーク・リミテッド副社長、ノムラ・シンガポール・リミテッド取締役社長、JAFCO America Ventures Inc.会長、株式会社ジャフコ(現ジャフコグループ株式会社)専務取締役、野村・中国投資株式会社副社長及び城山観光株式会社代表取締役社長でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。	豊富な事業会社の経営経験と金融の専門家としての実績、幅広い見識があり、金融、財務及び会計の分野における豊富な知見と経験を監査に活かしていただきたいため、同氏を社外監査役として選任しております。

社外取締役 森嶬氏、柳井俊二氏、前川晶氏、井戸清人氏及び鞠子千春氏、社外監査役 佐藤秀明氏、小松澤仁氏及び伊牟田均氏の8名は、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。
独立性判断基準
当社における社外取締役または社外監査役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有すると判断されるものとする。
1.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者
2.当社の主要な取引先である者またはその業務執行者である者
3.当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(その財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。)
4.当社の主要借入先またはその業務執行者である者
5.当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
6.当社の業務執行者である者が他の会社の社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者である者
7.当社の大株主またはその業務執行者である者
8.過去3年間において上記1から7のいずれかに該当していた者
9.上記1から8までのいずれかに該当する者(なお、重要な地位にある者に限る)の近親者等
10.当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の近親者等
③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。
社外監査役は、監査役会において内部監査や会計監査との協議内容などの説明を受け、また取締役会において業務執行状況などの説明を受けることにより、内部監査及び会計監査や社外取締役との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。