有価証券報告書-第20期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.有限会社ツーファイブ
当社は、2019年9月30日開催の取締役会において、有限会社ツーファイブの全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月31日に全株式を取得いたしました。
(1)目的及び理由
当社は、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェアをさまざまな分野の顧客ニーズに合ったかたちで製品化し、幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲームをはじめ、カラオケ機器などのエンターテインメント分野、家電・IoT 機器や医療ヘルスケア分野に展開しており、昨今は監視カメラや Web 動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子会社である株式会社ウェブテクノロジにおいては、ゲーム分野を中心に画像最適化ソリューションを幅広く展開しております。 有限会社ツーファイブ(以下「ツーファイブ社」という。)の中心事業は音響制作であり、主にスマートフォンアプリのゲームや家庭用ゲーム機ソフトの音声制作を行っております。近年はセリフ付きゲームの需要が高まっており、ツーファイブ社の主な業務も、声優のキャスティングから、演出・収録・加工・編集・データ化までを総合的に手掛けるサウンド制作へと拡大しております。 この度、ツーファイブ社がグループ入りし、これまで当社が行ってきたミドルウェアビジネスとツーファイブ社の音響制作事業が融合されることで、当社グループはサウンドソリューションを上流から下流までワンストップで提供できることになります。ツーファイブ社が持つサウンド制作やコンテンツ制作などに関する現場の知見やノウハウをグループ内に取り込み、当社の持っているテクノロジーを余すことなく活用することで、より高度で先進的なゲームサウンドを実現いたします。 また、ツーファイブ社としては、当社製品やテクノロジーを活用することで、より効率的に高品質な音響制作が可能となり、当社としては、サウンド制作者を直接支援することで、現場のニーズや課題を早期に把握し、当社製品の進化やテクノロジーの高度化に寄与すると考えております。 これらの理由から、当社はツーファイブ社の全株式を取得することといたしました。
(2) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社ツーファイブ
事業の内容 音響制作(作詞、作曲、編曲、レコーディング、音声の加工や編集等)、CDの制作販売、レコーディングスタジオの運営、イベントの企画運営等
② 企業結合日
2019年10月31日
③ 企業結合の法的形式
株式取得
④ 結合後企業の名称
株式会社ツーファイブ
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
(3) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年11月1日から2020年9月30日まで
(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	60,000千円
取得原価		60,000千円

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,701千円
(6) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
33,255千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年の均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	134,385千円
固定資産	15,572千円
資産合計	149,957千円
流動負債	70,710千円
固定負債	52,502千円
負債合計	123,213千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.株式会社アールフォース・エンターテインメント
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、株式会社アールフォース・エンターテインメント(以下、「アールフォース社」)の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2020年5月29日に全株式を取得いたしました。
(1) 目的及び理由
当社は、音声・映像関連のデジタル技術を軸にさまざまな分野の顧客ニーズに適合させミドルウェア製品として幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲームをはじめ、カラオケなどのエンターテインメント分野、家電・IoT機器や医療ヘルスケア分野に展開しており、昨今は車載や監視カメラ向けソリューション、Web動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子会社の株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ツーファイブにつきましても、ゲーム分野を中心とした業界に高品質な製品・サービスを提供しております。
アールフォース社は、ゲーム開発会社として大手パブリッシャーからの受託制作を中心に、オリジナルゲーム及び有名IPタイトル・アプリ開発を行っており、卓越した企画・開発力はゲームユーザーにも高い評価を得ております。
アールフォース社が当社グループに加わることで、これまで当社が蓄積してきた音声・映像関連技術とアールフォース社が持つネットワーク技術や独自フレームワークによる高い生産性、開発管理ノウハウが融合され、より付加価値の高い製品・サービスの提供やサポートを行えるようになります。
将来的には、両社が強みを持つネットワーク、インタラクティブ、データアナリティクス等の処理技術を応用した新しい次世代コンテンツプラットフォームの構築、提供をめざしていきたいと考えております。
これらの理由から、当社はアールフォース社の全株式を取得することといたしました。
(2) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アールフォース・エンターテインメント
事業の内容 ネットワークを活用したゲーム用ソフトウェアの企画、制作、販売、運営
② 企業結合日
2020年5月29日
③ 企業結合の法的形式
株式取得
④ 結合後企業の名称
名称に変更はありません
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
(3) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年9月30日まで
(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	256,508千円
取得原価		256,508千円

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,501千円
(6) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
38,675千円
なお、当連結会計年度の第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、第4四半期連結会計期間において確定しております。その他流動負債とソフトウェアの計上金額の妥当性を再度検証した結果、暫定的に算定された負ののれんの金額58,488千円は会計処理の確定により19,813千円減少し、38,675千円となりました。
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	327,704千円
固定資産	134,447千円
資産合計	462,152千円
流動負債	163,455千円
固定負債	3,513千円
負債合計	166,968千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 250,193千円
営業損失 75,193
経常損失 69,662
税金等調整前当期純損失 71,072
親会社株主に帰属する当期純損失 84,544
1株当たり当期純損失 15.97円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。