四半期報告書-第18期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(重要な後発事象)
(有償ストック・オプション発行)
当社は、2022年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年7月28日に発行いたしました。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.第12回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
406個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式40,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額は、金100円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2022年7月13日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値金4,125円/株、株価変動性56.79%、配当利回り0%、無リスク利子率0.266%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額4,125円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,125円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社取締役 4名 406個
Ⅲ.第13回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
174個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式17,400株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額は、金100円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2022年7月13日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値金4,125円/株、株価変動性56.79%、配当利回り0%、無リスク利子率0.266%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額4,125円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,125円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社取締役 4名 174個
(株式報酬型ストック・オプション発行)
当社は、2022年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年7月28日に発行いたしました。
Ⅰ.株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、従業員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を発行するものであります。
Ⅱ.第14回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
161個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式16,100株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たり 374,900円(1株当たり3,749円)
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される本新株予約権の公正な評価額です。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社従業員 5名 161個
Ⅲ.第15回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
69個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式6,900株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たり 374,900円(1株当たり3,749円)
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される本新株予約権の公正な評価額です。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社従業員 5名 69個
(有償ストック・オプション発行)
当社は、2022年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年7月28日に発行いたしました。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.第12回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
406個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式40,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額は、金100円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2022年7月13日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値金4,125円/株、株価変動性56.79%、配当利回り0%、無リスク利子率0.266%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額4,125円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,125円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社取締役 4名 406個
Ⅲ.第13回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
174個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式17,400株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額は、金100円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2022年7月13日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値金4,125円/株、株価変動性56.79%、配当利回り0%、無リスク利子率0.266%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額4,125円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,125円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社取締役 4名 174個
(株式報酬型ストック・オプション発行)
当社は、2022年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年7月28日に発行いたしました。
Ⅰ.株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、従業員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を発行するものであります。
Ⅱ.第14回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
161個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式16,100株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たり 374,900円(1株当たり3,749円)
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される本新株予約権の公正な評価額です。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社従業員 5名 161個
Ⅲ.第15回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
69個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式6,900株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たり 374,900円(1株当たり3,749円)
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される本新株予約権の公正な評価額です。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2032年7月27日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年7月28日
5.新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社従業員 5名 69個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
