有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
提出会社
(1) ストック・オプションの内容
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。
2.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2018年3月期から2022年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
イ.2019年4月1日から2020年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ロ.2020年4月1日から2021年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ハ.2021年4月1日から2022年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ニ.2022年4月1日から2029年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
4.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 新株予約権者が上記(注)2.①②に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
6.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
7.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)7(第12回、第13回新株予約権の場合)、(注)10(第14回、第15回、第16回、第17回、第18回、第19回、第20回新株予約権の場合)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11(第16回新株予約権の場合)、(注)12(第17回新株予約権の場合)、(注)13(第18回新株予約権の場合)、(注)14(第19回新株予約権の場合)、(注)15(第20回新株予約権の場合)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6①(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9①(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11①(第16回新株予約権の場合)、(注)12①(第17回新株予約権の場合)、(注)13①(第18回新株予約権の場合)、(注)14①(第19回新株予約権の場合)、(注)15①(第20回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6②(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9②(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11②(第16回新株予約権の場合)、(注)12②(第17回新株予約権の場合)、(注)13②(第18回新株予約権の場合)、(注)14②(第19回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
10.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
11.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
12.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
13.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
14.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
15.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
② 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
16.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第18・19回新株予約権(有償ストック・オプション)
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.2021年10月28日から2024年8月29日の株価実績に基づき算定しました。
2.合理的な見積りが困難であります。権利行使価格が1円に設定されているため、権利行使が可能となった時点で権利行使されるものと推定して見積っております。
3.評価時点において配当実績がないため、-としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
第20回新株予約権(有償ストック・オプション)
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.2022年7月28日から2024年8月29日の株価実績に基づき算定しました。
2.合理的な見積りが困難であります。権利行使価格が1円に設定されているため、権利行使が可能となった時点で権利行使されるものと推定して見積っております。
3.評価時点において配当実績がないため、-としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | 37,470 | 千円 | △2,274 | 千円 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
提出会社
(1) ストック・オプションの内容
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年4月17日 | 2022年7月13日 | 2022年7月13日 | 2022年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社従業員 10名 | 当社取締役 4名 | 当社取締役 4名 | 当社従業員 5名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 671,000株 | 普通株式 40,600株 | 普通株式 17,400株 | 普通株式 16,100株 |
| 付与日 | 2017年5月8日 | 2022年7月27日 | 2022年7月27日 | 2022年7月27日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)6 | (注)9 | (注)6 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2019年4月1日 至 2029年3月31日 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 3,060(注)3 | 182(注)3 | 78(注)3 | 105(注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式306,000 (注)3 | 普通株式 18,200 (注)3 | 普通株式 7,800 (注)3 | 普通株式 10,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 762 (注)4 | 4,125 (注)7 | 4,125 (注)7 | 1 (注)10 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 764 資本組入額 382 | 発行価格 4,126 資本組入額 2,063 | 発行価格 4,126 資本組入額 2,063 | 発行価格 1 資本組入額 1 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)2 | (注)6 | (注)9 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)5 | (注)8 | (注)8 | (注)8 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年7月13日 | 2023年9月13日 | 2023年9月13日 | 2024年8月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社従業員 2名 | 当社従業員 2名 | 当社従業員 5名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 6,900株 | 普通株式 7,000株 | 普通株式 3,000株 | 普通株式 10,500株 |
| 付与日 | 2022年7月27日 | 2023年9月28日 | 2023年9月28日 | 2024年8月29日 |
| 権利確定条件 | (注)9 | (注)11 | (注)12 | (注)13 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 45(注)3 | 70(注)3 | 30(注)3 | 105(注)16 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式4,500(注)3 | 普通株式7,000(注)3 | 普通株式 3,000(注)3 | 普通株式 10,500 (注)16 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 1 (注)10 | 1(注)10 | 1(注)10 | 1(注)10 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 1 資本組入額 1 | 発行価格 1 資本組入額 1 | 発行価格 1 資本組入額 1 | 発行価格 1 資本組入額 1 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)9 | (注)11 | (注)12 | (注)13 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)8 | (注)8 | (注)8 | (注)8 |
| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年8月14日 | 2024年8月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社子会社役員 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 4,500株 | 普通株式 5,000株 |
| 付与日 | 2024年8月29日 | 2024年8月29日 |
| 権利確定条件 | (注)14 | (注)15 |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2027年7月1日 至 2032年7月27日 | 自 2026年10月1日 至 2031年9月30日 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 45(注)16 | 50(注)16 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式 4,500 (注)16 | 普通株式 5,000 (注)16 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 1(注)10 | 1(注)10 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 1 資本組入額 1 | 発行価格 1 資本組入額 1 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)14 | (注)15 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)8 | (注)8 |
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。
2.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2018年3月期から2022年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
イ.2019年4月1日から2020年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ロ.2020年4月1日から2021年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ハ.2021年4月1日から2022年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ニ.2022年4月1日から2029年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
4.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 新株予約権者が上記(注)2.①②に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
6.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
7.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)7(第12回、第13回新株予約権の場合)、(注)10(第14回、第15回、第16回、第17回、第18回、第19回、第20回新株予約権の場合)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11(第16回新株予約権の場合)、(注)12(第17回新株予約権の場合)、(注)13(第18回新株予約権の場合)、(注)14(第19回新株予約権の場合)、(注)15(第20回新株予約権の場合)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6①(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9①(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11①(第16回新株予約権の場合)、(注)12①(第17回新株予約権の場合)、(注)13①(第18回新株予約権の場合)、(注)14①(第19回新株予約権の場合)、(注)15①(第20回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6②(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9②(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11②(第16回新株予約権の場合)、(注)12②(第17回新株予約権の場合)、(注)13②(第18回新株予約権の場合)、(注)14②(第19回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
10.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
11.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
12.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
13.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
14.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
15.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
② 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
16.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | 40,600 | 17,400 | 12,600 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 22,400 | 9,600 | 2,100 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 18,200 | 7,800 | 10,500 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 618,500 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 308,100 | ― | ― | ― |
| 失効 | 4,400 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 306,000 | ― | ― | ― |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 5,400 | 7,000 | 3,000 | |
| 付与 | ― | ― | ― | 10,500 |
| 失効 | 900 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 4,500 | 7,000 | 3,000 | 10,500 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 4,500 | 5,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 4,500 | 5,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 762 | 4,125 | 4,125 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | 3,422 | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 2 | 2,026 | 2,026 | 3,749 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 3,749 | 4,714 | 4,714 | 3,209 |
| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 3,209 | 3,209 |
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第18・19回新株予約権(有償ストック・オプション)
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 55.78% |
| 予想残存期間 (注)2 | 2.84年 |
| 予想配当 (注)3 | - |
| 無リスク利子率 (注)4 | 0.386% |
(注) 1.2021年10月28日から2024年8月29日の株価実績に基づき算定しました。
2.合理的な見積りが困難であります。権利行使価格が1円に設定されているため、権利行使が可能となった時点で権利行使されるものと推定して見積っております。
3.評価時点において配当実績がないため、-としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
第20回新株予約権(有償ストック・オプション)
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 49.73% |
| 予想残存期間 (注)2 | 2.09年 |
| 予想配当 (注)3 | - |
| 無リスク利子率 (注)4 | 0.373% |
(注) 1.2022年7月28日から2024年8月29日の株価実績に基づき算定しました。
2.合理的な見積りが困難であります。権利行使価格が1円に設定されているため、権利行使が可能となった時点で権利行使されるものと推定して見積っております。
3.評価時点において配当実績がないため、-としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
