臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/30 15:00
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提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える可能性がある事象(但し、下記「Ⅱ 報告内容 3 当該事象の損益に与える影響額」に記載のとおり、損益に与える影響は軽微な範囲にとどまると見込んでおります。)が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
1 当該事象の発生年月日
2021年9月16日(予定)
2 当該事象の内容
当社は、2021年8月13日の取締役会において、A種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を追加し、優先配当権及び金銭を対価とする取得請求権並びに譲渡制限の定めを削除する等の変更(以下「本株式内容変更」といいます。)を行うこと等を目的として、当社定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)を、2021年9月14日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)並びに普通株主による種類株主総会及びA種種類株主による種類株主総会(以下総称して「本種類株主総会」といいます。)において付議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会においては、本株式内容変更の効力発生に先立ち、本新株予約権(以下において定義されます。)の全部を買い取るとともに、買取り後直ちにその全てを消却すること、本株式内容変更を含む定款変更議案が本株主総会及び本種類株主総会において承認されることを条件として、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で極度額10億円の無担保融資ファシリティ契約(以下「ファシリティ契約」といいます。)を締結すること等を合わせて決議しております。
(1) 本株式内容変更の内容
本株式内容変更後のA種種類株式の内容は別紙1のとおりです。
(2) 本株式内容変更後のA種種類株式の概要
① 優先配当
A種種類株式には剰余金の優先配当を受ける権利が付されておりましたが、本株式内容変更後は、A種種類株式に対する剰余金の配当は行いません。
② 議決権
A種種類株式には、引き続き株主総会における議決権が付与されておりません。
③ 金銭を対価とするA種種類株主による取得請求権
A種種類株式には、A種種類株主による金銭を対価とする取得請求権が付されておりましたが、本株式内容変更後は、A種種類株主は金銭を対価とする取得請求権を有しません。
④ 普通株式を対価とするA種種類株主による取得請求権
本株式内容変更後は、A種種類株式には、A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権が付されることになります。A種種類株主は、2021年9月16日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされております。
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を転換価額で除して得られる数となります。なお、転換価額は、当初50円としました。当該当初転換価額は、発行済みのA種種類株式の全てを保有するEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、以下「EVO FUND」といいます。)より提案された金額であり、当該当初転換価額である50円は2021年8月12日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(215円)と比較して76.74%のディスカウントとなります。提案された当初転換価額については、時価よりも大幅なディスカウントとなっているものの、その妥当性については当社でも検討の上、当初転換価額のみに主眼を置いた交渉はせず、A種種類株式に新たに議決権を付与することとしたい旨のEVO FUNDの提案につき、議決権を付与しないことで受諾頂き、EVO FUNDからの当初の提案には含まれていなかった優先配当金の定めの削除についても受諾頂くなどしてEVO FUNDと交渉を重ねてまいりました。かかる検討・交渉の過程で、当社は、本株式内容変更が、本項①、③、④及び⑥の各変更を一体として行うものであるため、下記「(3) 本株式内容変更の目的等」「② 株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、優先配当権及び金銭を対価とする取得請求権が削除されることで現時点での累積配当額(総額48,362千円)及び取得請求権が行使された場合の対価(総額1,491,664千円)の合計額1,540,026千円の支払いを免れることができる、という点を重視いたしました。もちろん、支払いを免れる金額と、全て普通株式に転換された場合の株式数に現時点の時価を乗じた金額には41億円程度の開きがありますが、かかる株式数は極めて多量となりますので、そのような多量の株式を、現時点の時価で全て売却することは現実的には考えられません。このような点を衡量した結果、当社は、上記当初転換価額の設定と、当社が支払いを免れる金額は、普通株式への転換後においては、株式価値の希薄化に伴い当社普通株式の売却価格が一定程度下落する可能性があることも考慮すると、一定程度均衡しているため、既存株主の利益を害することにはならないと考えております(なお、上記支払いを免れることができる金額の合計額1,540,026千円を発行済みのA種種類株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にA種種類株主に交付される当社普通株式数26,244,140株で除した価格は59円となります。)。下記「⑥ 譲渡制限」に記載のとおり、本株式内容変更後は、EVO FUNDは当社取締役会の承認を要することなくA種種類株式を第三者に譲渡することが可能となることを踏まえても、当社は、当初転換価額の設定を含め、今般の条件変更は妥当なものであると考えておりますが、当社は本株主総会及び本種類株主総会における決議をもって、既存株主様の意思確認をいたします。発行済みのA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にA種種類株主に交付される当社普通株式の数は26,244,140株(議決権数262,441個)となり、2021年6月30日現在の当社発行済普通株式総数14,682,629株(総議決権数146,826個)に対する割合は、178.7%(議決権ベースでの割合は178.7%)となります。このように、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の1株当たり純資産額(2021年3月期末時点で96.52円)は29.16円(2021年3月期末時点の純資産額1,199,311千円に基づき算定)となります。
⑤ 金銭を対価とする当社による取得条項
A種種類株式には、引き続き当社による金銭を対価とする取得条項が付されています。当社は、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種種類株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額となります。
⑥ 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要することとされておりましたが、本株式内容変更後は、A種種類株式には当該譲渡制限はありません。なお、本株式内容変更により、EVO FUNDは当社取締役会の承認を要することなくA種種類株式を第三者に譲渡することが可能となりますが、EVO FUNDに対しては、本株式内容変更に先立ち、EVO FUNDがA種種類株式を譲渡する際に、EVO FUNDにおいて譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認し、その結果を当社に通知する義務を負わせる予定です(譲渡先が再度譲渡する場合も同様の対応を行う予定です。)。
なお、本株式内容変更に係る定款変更の効力発生日である2021年9月16日から2022年3月16日(A種種類株式の払込期日である2020年3月17日から2年が経過した日)までの間にEVO FUNDがA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、EVO FUNDから本株式内容変更に係る定款変更の効力発生日までに確約書を得る予定であります。
(3) 本株式内容変更の目的等
① 本株式内容変更の目的
当社は、2020年3月2日の当社取締役会において決議したA種種類株式の発行並びに第8回及び第9回新株予約権(以下総称して「本新株予約権」といいます。なお、これらの新株予約権が行使された場合、A種種類株式が交付される設計となっております。)の発行及び行使を経て、2020年3月末において債務超過の解消を実現することができました。その結果、EVO FUNDは、本書提出日時点においてA種種類株式6,799株を保有しております。しかしながら、A種種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将来的に収益が改善し、剰余金が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考えておりました(なお、下記のとおり、優先配当の支払い及び金銭を対価とする取得請求権の行使に基づく金銭の支払いは当社の分配可能額の範囲で行われるものですが、当社は現時点でそれらの支払いに必要な分配可能額が確保される時期について、具体的な見通しを立てている訳ではありません。)。また、現在進めております資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発行済みのA種種類株式の金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望ましいことではないと考えておりました。かかる状況の中、EVO FUNDより、2021年6月、A種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承認を要しないこととする一方で、金銭を対価とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、当社で検討した結果、上述の懸念を排除することができることから、本株式内容変更は合理的であると判断した上で、今回のEVO FUNDからの提案を採用しない場合はファシリティ契約による機動的な資金調達ができず、必要な手元資金を確保することができない可能性があるとの当社の財務状況の見通し等を総合的に勘案した結果、本定款変更を本株主総会及び本種類株主総会に付議することといたしました。
仮に本株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案が否決された場合、上記のとおりファシリティ契約による機動的な資金調達ができないこととなります。そのため、当社は、本定款変更に係る議案が否決された場合は、株主への配当や追加の設備投資の際の障害を回避し、成長投資による事業性の向上を確実に実現するために、本株式内容変更とは異なる施策を講じる可能性も否定できませんが、現時点で具体的に検討している事項はありません。
② 株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式内容変更後のA種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、仮に普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、既存株主の皆様に対し議決権の希薄化の影響が生じ、少なくとも一時的には当社の一株当たり利益が低下する可能性があります。本株式内容変更後のA種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、上述のとおり、本株式内容変更後のA種種類株式について最大で262,441個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、2021年6月末日現在の当社の発行済普通株式総数14,682,629株(総議決権数146,826個)に対する割合は、178.7%(議決権ベースでの割合は178.7%)となります。このように、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の1株当たり純資産額(2021年3月期末時点で96.52円)は29.16円(2021年3月期末時点の純資産額1,199,311千円に基づき算定)となります。
このように、本株式内容変更後のA種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、次のとおり、本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
まず、①本株式内容変更前のA種種類株式には、A種優先配当金の定めとして、累積条項が定められています。当社は、A種種類株式を発行した以降、一度もA種優先配当金の支払いを行っていません。その結果、現在では総額48,362千円のA種優先配当金が累積しており、本株式内容変更を行わない場合は、少なくとも短期的には今後も継続して累積していくことが見込まれます。将来的に当社の収益が改善し分配可能額が生じた際には株主への配当が可能となりますが、当該A種優先配当金は、将来的に普通株主の皆様への配当を実施するにあたり、大きな支障になると考えております。本株式内容変更にあたって、当該累積配当額については放棄する旨をEVO FUNDから提案を受け、かかる点も考慮して普通株式を対価とする取得請求権の当初転換価額を決定しております。
また、②本株式内容変更前のA種種類株式には、金銭を対価とした取得請求権が付されています。当該取得請求権は、2022年1月10日以降、当社に分配可能額があれば、その範囲内で行使することが可能です。当該取得請求権は、A種種類株主の意思に基づき行使されるため、当社は取得請求権の行使の時期をコントロールすることができません。本書提出日時点において発行済みのA種種類株式全てにつき当該取得請求権が行使された場合、対価として総額1,491,664千円の金銭が必要となりますが、当該金銭の支払いは将来的に当社が設備投資その他の成長投資を行う際の障害となる可能性が否定できず、結果として当社の中長期的な企業価値の向上に必要な施策を適時適切に実施することが困難となるおそれがあります。当社の2021年3月31日時点の現預金残高は約7億円であり、A種種類株式の全てについて金銭を対価とした取得請求権が行使された場合に必要となる金額(総額1,491,664千円)に対して大きく不足しております。これに対して、本株式内容変更により金銭を対価とした取得請求権の定めが削除された場合には、このような懸念を払しょくすることができます。本株式内容変更は当社の資金調達を伴うものではありませんが、当社の手元資金、また、必要に応じてファシリティ契約に基づき調達する事業資金によって、アサイー造血機能性の臨床研究等の実施、通信販売等の販売チャンネルの拡充のためのM&A、資本業務提携、人材獲得の実施等といった成長投資を実行することにより、当社の利益成長及び財務状況の改善が可能となり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断いたしました(なお、成長投資を実行する時期や金額等の具体的な内容は現時点では決まっておらず、今後検討する予定です。)。
なお、本株式内容変更後にA種種類株式の全てが普通株式に転換された場合、発行される株式数は26,244,140株であり、2021年8月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値215円を基準とするとその総額は5,642,490,100 円となります。かかる金額は、本株式変更による当社の財務状況の改善にあたる、上記累積配当額の放棄に係る48,362千円と上記取得請求権の削除による1,491,664千円の合計である1,540,026千円に比べ高額といえます。しかし、当社株式の流動性を考慮すると、現時点において当社が同数の株式数を発行することにより同等の規模の資金を調達することは著しく困難であると考えられます。仮にかかる資金調達が可能であったとしても、大量の株式発行により一度に希薄化が生じるため、本株式内容に伴う希薄化よりも既存株主の皆様に対する影響が大きくなると考えられます。また、A種種類株式につき転換権が行使され普通株式に転換された場合に、それを現時点の時価で全て売却することは、当社の流動性や大量の株式売却による希薄化を考えると、現実性がありません。したがって、本株式内容変更により当社が支払いを免れることができる金額1,540,026千円と、本株式内容変更により増加する潜在株式数に現在の時価を掛けた金額5,642,490,100円を比較することは適当ではなく、当社は本株式内容変更により当社が得られる利益とEVO FUNDが得られる利益とは、一定の均衡がとれていると考えております。
また、A種種類株式の全てが普通株式に転換され、その全てが5年間にわたり売却される場合には、1日当たりの売却数量は21,870 株(1年間を240 取引日と仮定)であり、当社の過去6か月間における1日当たり出来高1,001,921株の2.18%に相当します。
以上の理由から本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
なお、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合の大株主の状況は以下のとおりです。
(注)1.「所有株式数」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「所有株式数」に係る議決権の数を2021年6月末日現在の当社の発行済普通株式総数(14,682,629株)に係る議決権数(146,826個)で除して算出して、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「行使後の所有株式数」に係る議決権の数を「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式内容変更後のA種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合に発行される普通株式数(26,244,140株)に係る議決権数(262,441個)を加えた数(409,267個)で除して算出して、小数点以下第3位を四捨五入しております。
また、発行済みのA種種類株式の全てを保有するEVO FUNDの概要は以下のとおりです。
(4) 本株式内容変更の日程
本株式内容変更の日程は以下のとおりです。
なお、本新株予約権(本書提出日現在の残存数は第8回新株予約権5,496個、第9回新株予約権3,228個)は、その行使によりA種種類株式が交付される設計となっていることから、本株式内容変更に伴い、本新株予約権が行使された場合に交付されるA種種類株式による追加の潜在的な希薄化を避けることを目的として、本新株予約権の買取り(買取金額は払込金額と同じ金額)及び消却を実施いたします。なお、本新株予約権の買取り及び消却は、本定款変更に係る議案が本株主総会及び本種類株主総会において承認されることを条件とし、本定款変更の効力発生に先立って実施いたします。以下の日程には本新株予約権の買取り及び消却を含めております。
3 当該事象の損益に与える影響額
本株式内容変更の損益に与える影響は軽微な範囲にとどまると見込んでおります。
なお、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、上述のとおり、本株式内容変更後のA種種類株式について最大で262,441個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、2021年6月末日現在の当社の発行済普通株式総数14,682,629株(総議決権数146,826個)に対する割合は、178.7%(議決権ベースでの割合は178.7%)となります。このように、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の1株当たり純資産額(2021年3月期末時点で96.52円)は29.16円(2021年3月期末時点の純資産額1,199,311千円に基づき算定)となります。
以 上
別紙1
本株式内容変更後のA種種類株式の内容
1.剰余金の配当
当会社は、株式会社フルッタフルッタA種種類株式(以下、「A種種類株式」という。)を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株あたりの払込金額相当額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.普通株式を対価とする取得請求権
(1)普通株式対価取得請求権(転換権)
A種種類株主は、2021年9月16日以降、当会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当会社は、当転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2)当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3)転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4)取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(5)転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
当会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(2)当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
9.種類株主総会
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
10.単元株式数
A種種類株式につき1株とする。
以 上
2021年9月16日(予定)
2 当該事象の内容
当社は、2021年8月13日の取締役会において、A種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を追加し、優先配当権及び金銭を対価とする取得請求権並びに譲渡制限の定めを削除する等の変更(以下「本株式内容変更」といいます。)を行うこと等を目的として、当社定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)を、2021年9月14日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)並びに普通株主による種類株主総会及びA種種類株主による種類株主総会(以下総称して「本種類株主総会」といいます。)において付議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会においては、本株式内容変更の効力発生に先立ち、本新株予約権(以下において定義されます。)の全部を買い取るとともに、買取り後直ちにその全てを消却すること、本株式内容変更を含む定款変更議案が本株主総会及び本種類株主総会において承認されることを条件として、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で極度額10億円の無担保融資ファシリティ契約(以下「ファシリティ契約」といいます。)を締結すること等を合わせて決議しております。
(1) 本株式内容変更の内容
本株式内容変更後のA種種類株式の内容は別紙1のとおりです。
(2) 本株式内容変更後のA種種類株式の概要
① 優先配当
A種種類株式には剰余金の優先配当を受ける権利が付されておりましたが、本株式内容変更後は、A種種類株式に対する剰余金の配当は行いません。
② 議決権
A種種類株式には、引き続き株主総会における議決権が付与されておりません。
③ 金銭を対価とするA種種類株主による取得請求権
A種種類株式には、A種種類株主による金銭を対価とする取得請求権が付されておりましたが、本株式内容変更後は、A種種類株主は金銭を対価とする取得請求権を有しません。
④ 普通株式を対価とするA種種類株主による取得請求権
本株式内容変更後は、A種種類株式には、A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権が付されることになります。A種種類株主は、2021年9月16日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされております。
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を転換価額で除して得られる数となります。なお、転換価額は、当初50円としました。当該当初転換価額は、発行済みのA種種類株式の全てを保有するEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、以下「EVO FUND」といいます。)より提案された金額であり、当該当初転換価額である50円は2021年8月12日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(215円)と比較して76.74%のディスカウントとなります。提案された当初転換価額については、時価よりも大幅なディスカウントとなっているものの、その妥当性については当社でも検討の上、当初転換価額のみに主眼を置いた交渉はせず、A種種類株式に新たに議決権を付与することとしたい旨のEVO FUNDの提案につき、議決権を付与しないことで受諾頂き、EVO FUNDからの当初の提案には含まれていなかった優先配当金の定めの削除についても受諾頂くなどしてEVO FUNDと交渉を重ねてまいりました。かかる検討・交渉の過程で、当社は、本株式内容変更が、本項①、③、④及び⑥の各変更を一体として行うものであるため、下記「(3) 本株式内容変更の目的等」「② 株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、優先配当権及び金銭を対価とする取得請求権が削除されることで現時点での累積配当額(総額48,362千円)及び取得請求権が行使された場合の対価(総額1,491,664千円)の合計額1,540,026千円の支払いを免れることができる、という点を重視いたしました。もちろん、支払いを免れる金額と、全て普通株式に転換された場合の株式数に現時点の時価を乗じた金額には41億円程度の開きがありますが、かかる株式数は極めて多量となりますので、そのような多量の株式を、現時点の時価で全て売却することは現実的には考えられません。このような点を衡量した結果、当社は、上記当初転換価額の設定と、当社が支払いを免れる金額は、普通株式への転換後においては、株式価値の希薄化に伴い当社普通株式の売却価格が一定程度下落する可能性があることも考慮すると、一定程度均衡しているため、既存株主の利益を害することにはならないと考えております(なお、上記支払いを免れることができる金額の合計額1,540,026千円を発行済みのA種種類株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にA種種類株主に交付される当社普通株式数26,244,140株で除した価格は59円となります。)。下記「⑥ 譲渡制限」に記載のとおり、本株式内容変更後は、EVO FUNDは当社取締役会の承認を要することなくA種種類株式を第三者に譲渡することが可能となることを踏まえても、当社は、当初転換価額の設定を含め、今般の条件変更は妥当なものであると考えておりますが、当社は本株主総会及び本種類株主総会における決議をもって、既存株主様の意思確認をいたします。発行済みのA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にA種種類株主に交付される当社普通株式の数は26,244,140株(議決権数262,441個)となり、2021年6月30日現在の当社発行済普通株式総数14,682,629株(総議決権数146,826個)に対する割合は、178.7%(議決権ベースでの割合は178.7%)となります。このように、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の1株当たり純資産額(2021年3月期末時点で96.52円)は29.16円(2021年3月期末時点の純資産額1,199,311千円に基づき算定)となります。
⑤ 金銭を対価とする当社による取得条項
A種種類株式には、引き続き当社による金銭を対価とする取得条項が付されています。当社は、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種種類株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額となります。
⑥ 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要することとされておりましたが、本株式内容変更後は、A種種類株式には当該譲渡制限はありません。なお、本株式内容変更により、EVO FUNDは当社取締役会の承認を要することなくA種種類株式を第三者に譲渡することが可能となりますが、EVO FUNDに対しては、本株式内容変更に先立ち、EVO FUNDがA種種類株式を譲渡する際に、EVO FUNDにおいて譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認し、その結果を当社に通知する義務を負わせる予定です(譲渡先が再度譲渡する場合も同様の対応を行う予定です。)。
なお、本株式内容変更に係る定款変更の効力発生日である2021年9月16日から2022年3月16日(A種種類株式の払込期日である2020年3月17日から2年が経過した日)までの間にEVO FUNDがA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、EVO FUNDから本株式内容変更に係る定款変更の効力発生日までに確約書を得る予定であります。
(3) 本株式内容変更の目的等
① 本株式内容変更の目的
当社は、2020年3月2日の当社取締役会において決議したA種種類株式の発行並びに第8回及び第9回新株予約権(以下総称して「本新株予約権」といいます。なお、これらの新株予約権が行使された場合、A種種類株式が交付される設計となっております。)の発行及び行使を経て、2020年3月末において債務超過の解消を実現することができました。その結果、EVO FUNDは、本書提出日時点においてA種種類株式6,799株を保有しております。しかしながら、A種種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将来的に収益が改善し、剰余金が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考えておりました(なお、下記のとおり、優先配当の支払い及び金銭を対価とする取得請求権の行使に基づく金銭の支払いは当社の分配可能額の範囲で行われるものですが、当社は現時点でそれらの支払いに必要な分配可能額が確保される時期について、具体的な見通しを立てている訳ではありません。)。また、現在進めております資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発行済みのA種種類株式の金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望ましいことではないと考えておりました。かかる状況の中、EVO FUNDより、2021年6月、A種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承認を要しないこととする一方で、金銭を対価とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、当社で検討した結果、上述の懸念を排除することができることから、本株式内容変更は合理的であると判断した上で、今回のEVO FUNDからの提案を採用しない場合はファシリティ契約による機動的な資金調達ができず、必要な手元資金を確保することができない可能性があるとの当社の財務状況の見通し等を総合的に勘案した結果、本定款変更を本株主総会及び本種類株主総会に付議することといたしました。
仮に本株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案が否決された場合、上記のとおりファシリティ契約による機動的な資金調達ができないこととなります。そのため、当社は、本定款変更に係る議案が否決された場合は、株主への配当や追加の設備投資の際の障害を回避し、成長投資による事業性の向上を確実に実現するために、本株式内容変更とは異なる施策を講じる可能性も否定できませんが、現時点で具体的に検討している事項はありません。
② 株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式内容変更後のA種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、仮に普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、既存株主の皆様に対し議決権の希薄化の影響が生じ、少なくとも一時的には当社の一株当たり利益が低下する可能性があります。本株式内容変更後のA種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、上述のとおり、本株式内容変更後のA種種類株式について最大で262,441個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、2021年6月末日現在の当社の発行済普通株式総数14,682,629株(総議決権数146,826個)に対する割合は、178.7%(議決権ベースでの割合は178.7%)となります。このように、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の1株当たり純資産額(2021年3月期末時点で96.52円)は29.16円(2021年3月期末時点の純資産額1,199,311千円に基づき算定)となります。
このように、本株式内容変更後のA種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、次のとおり、本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
まず、①本株式内容変更前のA種種類株式には、A種優先配当金の定めとして、累積条項が定められています。当社は、A種種類株式を発行した以降、一度もA種優先配当金の支払いを行っていません。その結果、現在では総額48,362千円のA種優先配当金が累積しており、本株式内容変更を行わない場合は、少なくとも短期的には今後も継続して累積していくことが見込まれます。将来的に当社の収益が改善し分配可能額が生じた際には株主への配当が可能となりますが、当該A種優先配当金は、将来的に普通株主の皆様への配当を実施するにあたり、大きな支障になると考えております。本株式内容変更にあたって、当該累積配当額については放棄する旨をEVO FUNDから提案を受け、かかる点も考慮して普通株式を対価とする取得請求権の当初転換価額を決定しております。
また、②本株式内容変更前のA種種類株式には、金銭を対価とした取得請求権が付されています。当該取得請求権は、2022年1月10日以降、当社に分配可能額があれば、その範囲内で行使することが可能です。当該取得請求権は、A種種類株主の意思に基づき行使されるため、当社は取得請求権の行使の時期をコントロールすることができません。本書提出日時点において発行済みのA種種類株式全てにつき当該取得請求権が行使された場合、対価として総額1,491,664千円の金銭が必要となりますが、当該金銭の支払いは将来的に当社が設備投資その他の成長投資を行う際の障害となる可能性が否定できず、結果として当社の中長期的な企業価値の向上に必要な施策を適時適切に実施することが困難となるおそれがあります。当社の2021年3月31日時点の現預金残高は約7億円であり、A種種類株式の全てについて金銭を対価とした取得請求権が行使された場合に必要となる金額(総額1,491,664千円)に対して大きく不足しております。これに対して、本株式内容変更により金銭を対価とした取得請求権の定めが削除された場合には、このような懸念を払しょくすることができます。本株式内容変更は当社の資金調達を伴うものではありませんが、当社の手元資金、また、必要に応じてファシリティ契約に基づき調達する事業資金によって、アサイー造血機能性の臨床研究等の実施、通信販売等の販売チャンネルの拡充のためのM&A、資本業務提携、人材獲得の実施等といった成長投資を実行することにより、当社の利益成長及び財務状況の改善が可能となり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断いたしました(なお、成長投資を実行する時期や金額等の具体的な内容は現時点では決まっておらず、今後検討する予定です。)。
なお、本株式内容変更後にA種種類株式の全てが普通株式に転換された場合、発行される株式数は26,244,140株であり、2021年8月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値215円を基準とするとその総額は5,642,490,100 円となります。かかる金額は、本株式変更による当社の財務状況の改善にあたる、上記累積配当額の放棄に係る48,362千円と上記取得請求権の削除による1,491,664千円の合計である1,540,026千円に比べ高額といえます。しかし、当社株式の流動性を考慮すると、現時点において当社が同数の株式数を発行することにより同等の規模の資金を調達することは著しく困難であると考えられます。仮にかかる資金調達が可能であったとしても、大量の株式発行により一度に希薄化が生じるため、本株式内容に伴う希薄化よりも既存株主の皆様に対する影響が大きくなると考えられます。また、A種種類株式につき転換権が行使され普通株式に転換された場合に、それを現時点の時価で全て売却することは、当社の流動性や大量の株式売却による希薄化を考えると、現実性がありません。したがって、本株式内容変更により当社が支払いを免れることができる金額1,540,026千円と、本株式内容変更により増加する潜在株式数に現在の時価を掛けた金額5,642,490,100円を比較することは適当ではなく、当社は本株式内容変更により当社が得られる利益とEVO FUNDが得られる利益とは、一定の均衡がとれていると考えております。
また、A種種類株式の全てが普通株式に転換され、その全てが5年間にわたり売却される場合には、1日当たりの売却数量は21,870 株(1年間を240 取引日と仮定)であり、当社の過去6か月間における1日当たり出来高1,001,921株の2.18%に相当します。
以上の理由から本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
なお、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合の大株主の状況は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 行使後の 所有株式数 (株) | 行使後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| EVO FUND | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | 0 | 0.00 | 26,244,140 | 64.12 |
| 株式会社REVOLUTION | 山口県下関細江町2丁目2番1号 | 349,700 | 2.38 | 349,700 | 0.85 |
| 株式会社JFLAホールディングス | 東京都中央区蛎殻町1丁目5番6号 | 209,400 | 1.43 | 209,400 | 0.51 |
| 株式会社弘乳舎 | 熊本県熊本市北区高平3丁目43番2号 | 175,000 | 1.19 | 175,000 | 0.43 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 139,400 | 0.95 | 139,400 | 0.34 |
| 竹内 謙一 | 千葉県勝浦市 | 95,000 | 0.65 | 95,000 | 0.23 |
| 野村證券株式会社 | 東京地中央区日本橋1丁目13番1号 | 94,800 | 0.65 | 94,800 | 0.23 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 93,901 | 0.64 | 93,901 | 0.23 |
| 氏原 洋介 | 千葉県市川市 | 72,000 | 0.49 | 72,000 | 0.18 |
| 三上 雅史 | 神奈川県川崎市多摩区 | 60,500 | 0.41 | 60,500 | 0.15 |
| 計 | ― | 1,289,701 | 8.78 | 27,533,841 | 67.28 |
(注)1.「所有株式数」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「所有株式数」に係る議決権の数を2021年6月末日現在の当社の発行済普通株式総数(14,682,629株)に係る議決権数(146,826個)で除して算出して、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「行使後の所有株式数」に係る議決権の数を「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式内容変更後のA種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合に発行される普通株式数(26,244,140株)に係る議決権数(262,441個)を加えた数(409,267個)で除して算出して、小数点以下第3位を四捨五入しております。
また、発行済みのA種種類株式の全てを保有するEVO FUNDの概要は以下のとおりです。
| a.概要 | 名称 | EVO FUND(エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム | |
| 資本金 | 払込資本金:1米ドル | |
| 事業の内容 | ファンド運用金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Evolution Japan Group Holding Inc. 100% (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) 払込資本金:マイケル・ラーチ 約50% EVOLUTION JAPAN株式会社 約50% (上記合計は100%であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受益者はマイケル・ラーチ氏100%です。)(2020年12月31日時点) | |
| b.当社との間の関係 | 出資関係 | 当社のA種種類株式6,799株、第8回新株予約権5,496個、第9回新株予約権3,228個を保有しておりますが、第8回新株予約権及び第9回新株予約権については、2021年9月15日付で同社から買い取り、消却する予定です。 |
| 人事関係 | マイケル・ラーチ氏は本株主総会で取締役候補者とされております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(4) 本株式内容変更の日程
本株式内容変更の日程は以下のとおりです。
なお、本新株予約権(本書提出日現在の残存数は第8回新株予約権5,496個、第9回新株予約権3,228個)は、その行使によりA種種類株式が交付される設計となっていることから、本株式内容変更に伴い、本新株予約権が行使された場合に交付されるA種種類株式による追加の潜在的な希薄化を避けることを目的として、本新株予約権の買取り(買取金額は払込金額と同じ金額)及び消却を実施いたします。なお、本新株予約権の買取り及び消却は、本定款変更に係る議案が本株主総会及び本種類株主総会において承認されることを条件とし、本定款変更の効力発生に先立って実施いたします。以下の日程には本新株予約権の買取り及び消却を含めております。
| 2021年8月13日 | 本定款変更に係る取締役会決議 |
| 2021年8月27日 | 本株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る招集通知発送 |
| 2021年9月14日 | 本株主総会(予定) 本種類株主総会(予定) |
| 2021年9月15日 | 本新株予約権の買取り及び消却 |
| 2021年9月16日 | 本定款変更の効力発生日(予定) |
3 当該事象の損益に与える影響額
本株式内容変更の損益に与える影響は軽微な範囲にとどまると見込んでおります。
なお、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、上述のとおり、本株式内容変更後のA種種類株式について最大で262,441個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、2021年6月末日現在の当社の発行済普通株式総数14,682,629株(総議決権数146,826個)に対する割合は、178.7%(議決権ベースでの割合は178.7%)となります。このように、本株式内容変更後のA種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の1株当たり純資産額(2021年3月期末時点で96.52円)は29.16円(2021年3月期末時点の純資産額1,199,311千円に基づき算定)となります。
以 上
別紙1
本株式内容変更後のA種種類株式の内容
1.剰余金の配当
当会社は、株式会社フルッタフルッタA種種類株式(以下、「A種種類株式」という。)を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株あたりの払込金額相当額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.普通株式を対価とする取得請求権
(1)普通株式対価取得請求権(転換権)
A種種類株主は、2021年9月16日以降、当会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当会社は、当転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2)当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3)転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | (既発行普通株式数 - 自己株式数) | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数 | ||||||||
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4)取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(5)転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
当会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(2)当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
9.種類株主総会
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
10.単元株式数
A種種類株式につき1株とする。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
