臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/26 9:17
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年6月24日の第18期定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議され、また、2020年6月11日にA種種類株主による書面同意が得られたことによりA種種類株主による種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
1.定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
(1)株主総会が開催された年月日
2020年6月24日
①定時株主総会
2020年6月24日
②普通株主による種類株主総会
2020年6月24日
(2)決議事項の内容
①定時株主総会
第1号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
1.提案の理由
当社は、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、早期に財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資本政策を実現すること及び課税標準の抑制を目的とし、当社の今後の成長戦略を実現するための財務戦略の一環として、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
2.変更内容
Ⅰ.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を1,381,416,298円減少し、減少する資本金の額全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の効力発生日
2020年8月31日を予定しております。
Ⅱ.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を1,345,139,963円減少し、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本準備金の額の減少の効力発生日
2020年8月31日を予定しております。
Ⅲ.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記I及びIIの資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、上記I及びIIの資本金および資本準備金より振り替えたその他資本剰余金のうち、2,674,361,147円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものであります。
(1)減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 2,674,361,147円
(2)増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 2,674,361,147円
第2号議案 定款一部変更の件
1.提案の理由
機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部変更するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会およびA種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
2.変更内容
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)
第3号議案 取締役3名選任の件
取締役として、長澤誠、岩本幹夫、德島一孝、の3名を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、鈴木朗広の1名を選任する。
②普通株主による種類株主総会
議案 定款一部変更の件
本定時株主総会の第2号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
(3)決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並びに当該決議の結果
①定時株主総会
(注)1.出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
②普通株主による種類株主総会
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時株主総会及び本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2.A種種類株主による種類株主総会
(1)株主総会決議があったものとみなされた年月日
2020年6月11日
(2)決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
定時株主総会の第2号議案「定款の一部変更の件」の内容と同一であります。
(3)決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
以上
(1)株主総会が開催された年月日
2020年6月24日
①定時株主総会
2020年6月24日
②普通株主による種類株主総会
2020年6月24日
(2)決議事項の内容
①定時株主総会
第1号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
1.提案の理由
当社は、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、早期に財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資本政策を実現すること及び課税標準の抑制を目的とし、当社の今後の成長戦略を実現するための財務戦略の一環として、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
2.変更内容
Ⅰ.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を1,381,416,298円減少し、減少する資本金の額全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の効力発生日
2020年8月31日を予定しております。
Ⅱ.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を1,345,139,963円減少し、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本準備金の額の減少の効力発生日
2020年8月31日を予定しております。
Ⅲ.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記I及びIIの資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、上記I及びIIの資本金および資本準備金より振り替えたその他資本剰余金のうち、2,674,361,147円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものであります。
(1)減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 2,674,361,147円
(2)増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 2,674,361,147円
第2号議案 定款一部変更の件
1.提案の理由
機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部変更するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会およびA種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
2.変更内容
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、779万8,516株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 779万8,516株 A種種類株式 584万8,887株 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,822万5,712株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 1,822万5,712株 A種種類株式 584万8,887株 |
第3号議案 取締役3名選任の件
取締役として、長澤誠、岩本幹夫、德島一孝、の3名を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、鈴木朗広の1名を選任する。
②普通株主による種類株主総会
議案 定款一部変更の件
本定時株主総会の第2号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
(3)決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並びに当該決議の結果
①定時株主総会
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | (注)2 | ||||
| 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件 | 24,518 | 375 | 0 | 可決 96.3 | |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 定款一部変更の件 | 24,406 | 487 | 0 | 可決 95.9 | |
| 第3号議案 | (注)1 | ||||
| 取締役3名選任の件 | |||||
| 長澤 誠 | 24,421 | 472 | 0 | 可決 95.9 | |
| 岩本 幹夫 | 24,428 | 465 | 0 | 可決 96.0 | |
| 德島 一孝 | 24,438 | 455 | 0 | 可決 96.0 | |
| 第4号議案 | (注)1 | ||||
| 補欠監査役1名選任の件 | |||||
| 鈴木 朗広 | 24,531 | 351 | 0 | 可決 96.4 |
(注)1.出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
②普通株主による種類株主総会
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 議案 | (注) | ||||
| 定款一部変更の件 | 24,430 | 440 | 0 | 可決 96.1 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時株主総会及び本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2.A種種類株主による種類株主総会
(1)株主総会決議があったものとみなされた年月日
2020年6月11日
(2)決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
定時株主総会の第2号議案「定款の一部変更の件」の内容と同一であります。
(3)決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 議案 | (注) | ||||
| 定款一部変更の件 | 6,799 | 0 | 0 | 可決 100.0 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
以上