訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/12/03 10:31
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年11月17日開催の当社取締役会において決議された当社株式の募集(以下、「本募集」といいます。)に伴い、発行株式数のうち一部につき、引受人に対し韓国において、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を要請する予定であるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
| (1) | 株式の種類 | 当社普通株式 | |
| (2) | 発行株式数(親引けによる販売株式数) | 未定 (本募集における発行株式数4,000,000株のうち、267,800株を上限として、平成26年12月11日(発行価格等決定日)に決定される予定。) | |
| (3) | 発行価格 | 未定 (株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいいます。)により平成26年12月11日に決定される予定です。) | |
| (4) | 発行価額 (会社法上の払込金額) | 1株につき952円 | |
| (5) | 引受価額 | 未定 (平成26年12月11日に決定される予定です。) | |
| (6) | 資本組入額 | 未定 | |
| (7) | 発行価額の総額 | 3,808,000,000円 | |
| (8) | 資本組入額の総額 | 未定 (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、平成26年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。) | |
| (9) | 株式の内容 | 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株 | |
| (10) | 発行方法 | 当社は、本募集に関して、野村證券株式会社に対し、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくことを目的として、発行株式数の一部につき、当社が指定する販売先(親引け先)であるサムスン物産株式会社への販売を要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「(17)その他の事項 ② 親引け先への販売について」をご参照ください。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従って行われる発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。 | |
| (11) | 引受人の名称に準ずる事項 | 野村證券株式会社 | |
| (12) | 募集を行う地域に準ずる事項(親引けを行う地域) | 韓国 | |
| (13) | 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 | (イ)手取金の総額 手取概算額 3億円(見込み) 手取概算額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、当社に払い込まれる引受価額の総額であります。 | |
| (ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記の手取概算額については、本募集における手取概算額及び本募集と同時に行われる第三者割当増資の手取概算額上限と合わせて、イーレックスニューエナジー佐伯株式会社の新バイオマス発電所建設に伴う設備資金及び運転資金、並びに当社の増加運転資金に充当する予定です。 設備資金としては平成27年3月期に915,000千円、平成28年3月期に1,233,000千円、平成29年3月期に1,072,000千円を充当する予定です。また平成29年3月期の新発電所稼働開始に伴う、原材料(PKS、石炭)在庫の購入資金816,000千円に充当すると共に、残額は当社が新発電所に関連してFIT交付金を受領する迄の増加運転資金に充当する予定であります。 なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。 | |||
| (14) | 払込期日 | 平成26年12月21日 | |
| (15) | 受渡年月日 | 平成26年12月22日 | |
| (16) | 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 東京証券取引所 | |
| (17) | その他の事項 | ① 当社の発行済株式総数及び資本金の額(平成26年11月17日現在) 発行済株式総数 9,031,000株 資本金の額 990,000千円 |
| ② 親引け先への販売について (ⅰ)親引け先の状況等 |
| a.親引け先の概要 | 名称 | サムスン物産株式会社 |
| 本店の所在地 | ソウル特別市瑞草区瑞草2洞1321-20 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 兼 建設部門長 崔治勲(Choi, Chi-Hun) 代表取締役社長 兼 商事部門長 金信(Kim, Shin) | |
| 資本金 | 804,332百万ウォン | |
| 事業の内容 | 建設/貿易 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 機関投資家 31.3%(国民年金12.9%) 外国人 23.8% 個人及び法人 22.4% 系列会社 16.6%(サムスンSDIを含む) | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の主要仕入れ先の1社であります。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定 (本募集における発行株式数4,000,000株のうち、267,800株を上限として、平成26年12月11日(発行価格等決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の予定であります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 親引け先はコンプライアンス・ガイドラインの中で、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をもって排除し、一切の関係を遮断することを行動規範として公表していることから、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
| (ⅱ)株券等の譲渡制限 親引け先であるサムスン物産株式会社は、野村證券株式会社に対して、払込期日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成27年6月19日までの期間、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等は行わない旨の書面を差し入れる予定であります。 | |||
| (ⅲ)販売条件に関する事項 販売価格は、発行価格等決定日(平成26年12月11日)に決定される予定の募集株式の発行価格と同一となります。 | |||
| (ⅳ)親引け後の大株主の状況 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式総数に対する所有株式数の割合 (%) | 本募集後の所有株式数 (株) | 本募集後の株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 四条2号投資事業有限責任組合 | 東京都江東区木場五丁目8番41号 | 1,700,000 | 17.20 | 1,700,000 | 12.25 |
| IE&Shijo投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 1,340,000 | 13.56 | 1,340,000 | 9.65 |
| 阪和興業株式会社 | 東京都中央区銀座六丁目18番2号 | 1,245,000 | 12.60 | 1,245,000 | 8.97 |
| Nittan Capital Company Limited | 709 Jardine House,1 Connaught Place,Central Hong Kong | 1,181,000 | 11.95 | 1,181,000 | 8.51 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号 | 1,145,000 | 11.59 | 1,145,000 | 8.25 |
| 太平洋セメント株式会社 | 東京都港区台場二丁目3番5号 | 730,000 | 7.39 | 730,000 | 5.26 |
| 有限会社ダブリュウ、アイ、テイ、ビル | 東京都港区麻布台三丁目3番12号 | 375,000 | 3.80 | 375,000 | 2.70 |
| 四条1号投資事業有限責任組合 | 東京都江東区木場五丁目8番41号 | 305,000 | 3.09 | 305,000 | 2.20 |
| サムスン物産株式会社 | ソウル特別市瑞草区瑞草2洞1321-20 | - | - | 267,800 | 1.93 |
| 本名 均 | 東京都港区 | 266,000 (186,000) | 2.69 (1.88) | 266,000 (186,000) | 1.92 (1.34) |
| 計 | - | 8,287,000 (186,000) | 91.76 (1.88) | 8,554,800 (186,000) | 61.63 (1.34) |
(注)1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成26年11月17日現在のものであります。
2.本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成26年11月17日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集及び親引け(267,800株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
| (ⅴ)株式併合等の予定の有無及び内容 該当事項はありません。 | |||
| (ⅵ)その他参考になる事項 該当事項はありません。 |
以上