臨時報告書

当社は、2021年5月21日開催の取締役会決議及び同年6月22日開催の当社第23期定時株主総会決議により導入した「譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、対象管理職については、2023年4月28日開催の取締役会決議により導入した「管理職を対象とした譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、2026年7月1日開催の当社取締役会において当社普通株式の発行(以下、「本新株式発行」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.銘柄
イーレックス株式会社 普通株式
2.発行株式数
156,050株
3.発行価格及び資本組入額
発行価格 745円
資本組入額 372.5円
※発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 116,257,250円
資本組入額の総額 58,128,625円
※資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は58,128,625円です。
5.株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
6.勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く。)
5名 89,250株
当社従業員の内、管理職の地位にある者
55名 66,800株
7.勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいいます。)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当ありません
8.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金116,257,250円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
対象取締役及び対象管理職は、下記に定める譲渡制限期間において、自らに割り当てられた譲渡制限付株式(以下、対象取締役に割り当てられる譲渡制限付株式を「割当株式Ⅰ」、対象管理職に割り当てられる譲渡制限付株式を「割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
イ)対象取締役
2026年7月29日～2036年7月28日(以下、「譲渡制限期間Ⅰ」といいます。)
ロ)対象管理職
2026年7月29日～2029年7月28日(以下、「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)
②譲渡制限付株式の無償取得
イ)対象取締役
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、割当株式Ⅰのうち、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。)において下記③イ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
ロ)対象管理職
当社は、対象管理職が、譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の管理職その他当社人事部長が定める職位を退任又は退職した場合には、当社人事部長が正当と認める理由がある場合を除き、割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、割当株式Ⅱのうち、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。)において下記③ロ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
イ)対象取締役
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において対象取締役が保有する割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、2026年7月から対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において対象取締役が保有する割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ロ)対象管理職
当社は、対象管理職が、譲渡制限期間Ⅱの中、継続して、当社の管理職その他当社人事部長が定める職位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において対象管理職が保有する割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象管理職が、当社人事部長が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の管理職その他当社人事部長が定める職位を退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、対象管理職が保有する割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
イ)対象取締役
当社は、譲渡制限期間Ⅰの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認(以下、本項において「本承認」といいます。)された場合には、当社取締役会決議により、2026年7月から本承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本承認の日において対象取締役が保有する割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
本承認がされた場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
ロ)対象管理職
当社は、譲渡制限期間Ⅱの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象管理職が保有する割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除するものといたします。
9.当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10.本割当株式の払込期日
2026年7月29日
11.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上