四半期報告書-第16期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積もりについて)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積もりにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
(株式交換による経営統合について)
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社(以下、「ZETA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により、経営統合を実施することを決議し、同日付で当社とZETAとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
なお、本株式交換は、当社及びZETAそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、2021年7月1日を効力発生日として行う予定です。
(1) 本株式交換の目的
当社は、「パーソラナイズ」という切り口で、人工知能及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業(以下、「マーケティング支援事業」といいます。)を行っております。その事業領域は主に三つの領域に分かれており、顧客のECサイト内でユーザーが欲しい商品を見つけることを助けるレコメンド事業、顧客のECサイトへ外部からユーザーを集客するネット広告事業、そして顧客の実店舗への来店を促進するデジタルナレッジマネジメント事業です。
国内EC市場は成長を続け、市場規模は過去5年で約1.5倍に拡大し、2019年におけるBtoC-EC市場規模は前年比7.65%増の19兆3609億円に達しています(※1)。新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、今後はさらに、EC事業へ参画する企業が増加すると考えられています。また、ネット広告事業領域においては、大規模プラットフォーマーを中心に高成長が続き、特に、当社が関連する運用型広告費の2019年の市場規模は1兆3267億円となりました(※2)。ネット広告事業を取り巻く環境においても、生活様式の多様化による消費行動の変化やデジタル化の加速など、これまでにないスピードでの変化が続いております。
一方、ZETAは、マーケティングにおけるCXソリューション(※3)を提供しており、なかでも、顧客のECサイト内でユーザーが商品を見つけるための検索エンジンについては、国内ではトップクラスを誇ります。他にも、ECサイト内の商品レビューやクチコミを実現するサービス及び実店舗とECをシームレスに融合するOMOソリューション(※4)などを提供しております。2020年には、ZETAの処理する検索クエリ数は年間で900億に達し、同社のソリューションを導入しているECサイトにおける総流通額は2兆円に上ります。
ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社グループと、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETAは、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指し、2020年1月29日に資本業務提携を行いました。資本業務提携後は顧客への営業活動や新サービスの開発で連携し、さらなる付加価値の創造に取り組んでまいりました。
当社とZETAは、昨年の資本業務提携を通じて両社グループが持つ強みが補完関係にあること、及び両社が目指す事業領域が今後も成長が続くポテンシャルが大きな領域であり、一層の連携強化を図ることで収益の拡大を目指せるとの結論に至りました。そこで、この度、当社は、本株式交換によるZETAの完全子会社化を通じた経営統合を実現することで、両社の経営資源及び技術開発力やノウハウに関する相互活用のシナジーを発揮し、顧客基盤の拡大や機動的な事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
当社グループ及びZETAは、当社グループ及びZETAの強みを活かして検索連動広告やOMOなど広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(※1)経済産業省「電子商取引に関する市場調査」、2020年7月
(※2)株式会社電通「2019年 日本の広告費」、2020年3月
(※3)CXとはカスタマーエクスペリエンスのことであり、ユーザーの購買体験を向上するソリューションのこと
(※4)OMOとは、オンラインとオフラインを融合し、ユーザー中心の購買体験を実現すること
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2021年3月31日
本株式交換契約締結日(両社)	2021年3月31日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2021年3月31日
臨時株主総会基準日(当社)	2021年4月15日
本株式交換承認臨時株主総会開催日(ZETA)	2021年5月28日(予定)
本株式交換承認臨時株主総会開催日(当社)	2021年6月10日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年7月1日(予定)

(注) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、2021年5月28日に開催予定のZETAの臨時株主総会及び2021年6月10日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ZETA (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	125
本株式交換により 割当交付する株式数	当社の普通株式:1,051,125株(予定)

(注) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ZETA の株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなる ZETA の株主にお支払いします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社及びZETAから独立した第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書及び当社及びZETAから独立した法務アドバイザーとして、山下総合法律事務所からの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
(4) 本株式交換の相手先会社の概要

商号	ZETA株式会社
本店の所在地	東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
代表者の氏名	代表取締役社長 山﨑 徳之
資本金の額	100,000千円(2020年12月31日現在)
純資産の額	502,361千円(2020年5月31日現在)
総資産の額	1,117,314千円(2020年5月31日現在)
事業の内容	ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供

(5) 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額は、現時点では未確定です。