訂正有価証券報告書-第18期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
連結子会社のネット広告サービスの事業譲渡について
当社の連結子会社であるデクワス株式会社(以下「デクワス」という)は、2023年6月26日の取締役会において決議した(ネット広告サービスの事業譲渡)について、2023年7月1日をもって、株式会社ジーニー(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:工藤 智昭、以下「ジーニー」という)に対して事業譲渡が完了しました。
1. 事業譲渡の理由
当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域でNo.1を目指し、来期以降に向けた当社グループの事業戦略及び組織の再編を進めております。
当社グループの事業の一つであるネット広告サービスにおいては、サードパーティCookieの規制動向を受け、リターゲティング広告の先行きが不透明さを増しつつあります。今期における決算説明資料でも記載しておりますように、ネット広告サービスは前期実績を下回って推移しており、この減少傾向は来期以降も続くものと思われます。一方で、当社のもう一つの事業であるCX改善サービスにおいては、既存製品の販売が順調に推移していることに加えて、新製品の引き合いも増えているなど、売上高、利益ともここまで好調に推移しており、また今後さらなる成長が見込まれます。
そこで当社グループでは、ネット広告サービスからは撤退し、成長性の高いCX改善サービスに経営資源を集中させることが中長期的な企業価値向上につながると判断し、ネット広告サービスをジーニーに譲渡することを決定いたしました。
デクワスにおいて来期以降もネット広告サービスを継続する場合、そもそも収益力が低下していき事業として損失が出る可能性があること、また事業への設備や人員の投資がCX改善サービスへの投資に比べて効率が大幅に悪いこと、また事業自体を譲渡ではなくサービス終了として撤退とする場合には、事業譲渡のケースに比べて構造改革費用が大幅に増加することなどから、事業を終了することと比べて様々なメリットがあると判断しております。ジーニーはネット広告における事業規模が当社グループよりも大きく、当社で引き続きネット広告サービスを継続する場合に比べても規模のメリットが出やすいと思われます。
なお、現在契約中の取引先へのサービス提供は、ジーニーによって引き続き行われる予定です。ジーニーは、東京証券取引所グロース市場に上場し、広告プラットフォーム事業やマーケティングSaaS事業、海外事業を展開しております。当社グループと同業界に属し、2023年5月に当社の連結子会社であるZETAとの業務提携も発表していることから、スムーズなサービス移行が可能であると考えております。
2.事業譲渡の概要
(1)本事業の内容
「KANADE DSP」(※1)サービス
(※1)「DSP(デマンドサイドプラットフォーム)」とは、インターネット広告において広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムのことです。
(2)本事業の経営成績

	2022年6月期
売上高	501百万円
売上総利益	48百万円

(注)譲渡事業の営業利益等につきましては、本事業単位での収益を算定していないため記載しておりません。
(3)本事業の資産、負債の項目及び金額
資産負債の項目・金額が未確定のため、ジーニーとの取り決めにより、開示を差し控えさせていただきます。なお、連結純資産に対しての金額は軽微になる見込みです。
(4)譲渡価額及び決済方法
譲渡価額 1円
(当該事業の直近の収益状況、当該事業を終了させる場合の構造改革費用、またグループに所属する社員の雇用の継続等の条件面を踏まえたもの)
決済方法 銀行振込
3.連結子会社の概要

(1)	名称	デクワス株式会社
(2)	所在地	東京都港区浜松町1-22-5 KDX浜松町センタービル7F
(3)	代表者の役職・氏名	吉井 伸一郎
(4)	事業内容	インターネットメディア事業、インターネット広告代理事業 他
(5)	資本金	10百万円
(6)	設立年月日	2020年3月
(7)	大株主及び持株比率	サイジニア株式会社 100%
(8)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.事業譲渡の相手先の概要

(1)	名称	株式会社ジーニー
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 工藤 智昭
(4)	事業内容	広告プラットフォーム事業/マーケティングSaaS事業/海外事業
(5)	資本金	1,549百万円(2023年3月31日現在)
(6)	設立年月日	2010年4月14日
(7)	純資産	5,033百万円(2023年3月31日現在)
(8)	総資産	17,855百万円(2023年3月31日現在)
(9)	大株主及び持株比率	工藤 智昭 36.9% ソフトバンク株式会社 31.7%
(10)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。(2023年5月より連結子会社であるZETA株式会社と業務提携をしております。)
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

5.日程

(1)	取締役会決議日	2023年6月26日
(2)	契約締結日	2023年6月26日
(3)	事業譲渡完了日	2023年7月1日

※本事業譲渡は、会社法第467条第1項第2号に定める「事業重要な一部の譲渡」に該当しない事業の譲渡であり、株主総会の決議は要しません。