訂正四半期報告書-第18期第2四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(社債の発行)
当社の連結子会社であるZETA株式会社(以下「ZETA」といいます。)は、2022年11月30日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり無担保社債を発行しました。その概要は次のとおりです。
ZETA株式会社第8回無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定)
1.発行総額:100,000千円
2.利率 :年0.45%
3.償還期限:2027年12月30日(定時償還)
4.払込期日及び発行日:2022年12月30日
5.資金用途:事業資金
ZETA株式会社第9回無担保社債(株式会社りそな銀行保証付および適格機関投資家限定)
1.発行総額:200,000千円
2.利率 :年0.57%
3.償還期限:2027年12月24日(定時償還)
4.払込期日及び発行日:2022年12月26日
5.資金用途:事業資金
ZETA株式会社第10回無担保社債(株式会社きらぼし銀行保証付および適格機関投資家限定)
1.発行総額:50,000千円
2.利率 :年0.450%
3.償還期限:2027年12月24日(定時償還)
4.払込期日及び発行日:2022年12月26日
5.資金用途:事業資金
※ ZETAは、5月決算のため、当第2四半期累計期間では11月度の財務諸表を利用して四半期連結財務諸表を作成しています。
(自己株式の取得)
当社は、2023年1月25日の取締役会において、2023年3月29日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)に、下記のとおり、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、可決されました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、2022年12月21日に開示をいたしましたとおり、株主還元および企業価値の向上への取り組みを行う一環として、自己株式の取得につきまして検討をしてまいりました。
一方で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社(以下、「ソフトバンク」といいます。)より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。ソフトバンクの主導による売却の検討と比較して、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、当社にとって望ましい企業からの出資、および売り出しなどを機動的に検討できる方が、より株主還元および企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断をいたしました。
慎重に検討をした結果、会社法第156条第1項、第160条第1項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得(以下「本自己株式取得」という。)を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本臨時株主総会で承認されること等を条件として、本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式の総数	1,261,726株(上限) (発行済株式総数に対する割合19.76%)
(3)株式の取得価額の総額	996,763,540円(上限)
(4)株式1株を取得するのと引き換えに交付する金額	790円
(5)取得期間	2023年4月10日から4月30日まで
(6)取得先	ソフトバンク株式会社

(注)上記の内容については、2023年3月29日開催予定の本臨時株主総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。
3.取得先の概要

(1)取得先の名称	ソフトバンク株式会社
(2)本店所在地	東京都港区海岸1-7-1 東京ポートシティ竹芝オフィスタワー
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
(4)当社との関係	当社の所有株式数第一位株主(1,261,726株、発行済普通株式総数の19.76%を所有)である主要株主。
(5)事業内容	移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供。

(注)本自己株取得が承認可決され実行された場合にはソフトバンクは当社の主要株主でなくなります。
4.その他
(1)上記により取得する自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。さらなる企業価値の向上に向けて、どのような取り組みが最適であるかを検討してまいります。
(2)取得価額である790円については、ソフトバンクとの協議の結果、直近3ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の平均価格から10%程度のディスカウントを行った価格で、ソフトバンクと合意をいたしました。
(3)本自己株式取得の総額である996百万円は、当社グループ連結財務諸表の2022年9月末時点における自己資本において66.9%と大きな比率を占めますが、一方でこのタイミングで本自己株式取得を行うことは、当社の資本政策にとって有用であり、またグループ全体の収益力も向上しているため、当社の今後の企業経営にとって問題ではないと考えております。また必要に応じて、本自己株取得によって取得した株式の一部の売り出しなど、資本の充実なども検討してまいります。
(4)ソフトバンク以外の株主の皆様におかれましては、会社法第160条第3項に基づき、本臨時株主総会開催日の5日前までに、当社に対し、本自己株式取得の相手方であるソフトバンクに加えて、自己を本自己株式取得の相手方(売主)として追加するよう請求することができます(以下、「売主追加請求」といいます。)。
売主追加請求が行われた場合には、売主追加請求を行った株主の皆様を本自己株式取得の相手方として追加するよう本議案を修正いたします。かかる修正が行われた場合、株主の皆様が当社に修正した修正前の本議案に賛成する旨の委任状は修正後の議案についても賛成するものとして取扱い、修正前の本議案に反対する旨の委任状は修正後の議案についても反対するものとして取扱うことといたします。
具体的な売主追加請求の方法として、株主の皆様におかれましては、「社債、株式等の振替に関する法律」第154条に基づき、お取引のある証券会社に個別株主通知の申出をしていただいたうえで、当社に対して個別株主通知申出書受付票及び記名押印がなされた売主追加請求を行う旨の書面を2023年3月23日(木曜日)までに当社に到着するようご提出いただくこととなります。
当該通知を受領した株主の皆様からの株式の譲渡しの申込があった株式の数が、当該通知に記載する取得総数を上回った場合には、それぞれの株主の皆様から譲り受ける株式の数は、会社法第159条第2項に従って按分されることとなります。
(5)会社法第161条および会社法施行規則第30条により、本臨時株主総会の前日の当社の株価の終値が790円もしくはそれを上回る場合には、売主追加請求の権利は消滅いたします。
(ご参考)2022年12月31日時点の自己株式の保有

発行済株式総数(自己株式を含む)	6,385,446株
自己株式数	37株