四半期報告書-第15期第2四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、京セラコミュニケーションシステム株式会社(以下「KCCS」という。)が運営するDSP 事業(以下「DSP事業」という。)を譲り受けることを目的として、KCCSがDSP事業を新設分割することにより新たに設立するデクワス株式会社の議決権所有割合の90%を取得し、子会社とすることを決議いたしました。
1.株式取得(子会社化)の理由
当社は2012年以来、KCCSに対してデータ解析エンジンを提供することにより、共同でDSPサービスを推進してまいりました。一方、今後想定されるインターネット広告の標準仕様の変更や、業界構造の変革に迅速に対応するためには、データ解析エンジンのみならず広告配信基盤の改良と自らその運営を行う必要があります。そこで、時代のパラダイムシフトに適応した事業展開を図るべく、この度KCCSからDSP事業を承継することといたしました。
2.株式取得の相手会社の概要

(1)	名称	京セラコミュニケーションシステム株式会社
(2)	所在地	京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役会長 山口 悟郎 代表取締役社長 黒瀬 善仁
(4)	事業内容	情報通信サービス等の提供
(5)	資本金	2,985百万円

3.買収する会社の名称、事業内容、規模等

(1)	名称	デクワス株式会社
(2)	所在地	東京都港区浜松町一丁目22番5号 KDX浜松町センタービル7階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 吉村 真弥(予定)
(4)	事業内容	DSP事業等
(5)	分割される事業の規模(概算)	・売上高: 779百万円 (2019年上半期 4月～9月) ・経常利益:△9百万円 (2019年上半期 4月～9月) ・資産: 76百万円 (2019年9月末)(※1) ・負債: -百万円 (2019年9月末)(※2)
(6)	資本金	10百万円
(7)	設立年月日	2020年3月2日(予定)

(※1) 実際の金額は上記金額にクロージング日までの増減を加味した金額となります。
(※2) 負債は承継いたしません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	-株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%)
(2)	取得株式数	900株 (議決権の数:900個)
(3)	取得価額	デクワス株式会社の普通株式 アドバイザリー費用等(概算額) 合計(概算額)	60百万円 (※3) 15百万円 75百万円 (※3)
(4)	異動後の所有株式数	900株 (議決権の数:900個) (議決権所有割合:90.0%)

(※3) 取得価額はクロージング後に価額調整を実施する予定であるため、現時点の概算値です。
5.株式取得の時期

(1)	取締役会決議日	2020年1月31日
(2)	基本合意に関する契約締結日	2020年1月31日
(3)	株式譲渡実行日	2020年3月2日(予定)

6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金より充当
7.その他重要な事項
第3四半期決算より、連結財務諸表を作成する予定であります。