有価証券報告書-第15期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しており、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議を設置しております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、代表取締役、常勤取締役2名及び代表取締役が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月1回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
各機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を示す。)

役職	氏名	取締役会	経営会議	監査役会
代表取締役CEO	吉井 伸一郎	◎	◎
取締役執行役員	宮村 忠良	〇	〇
取締役執行役員CIO	吉村 真弥	〇	〇
取締役	北城 恪太郎	〇
常勤監査役	吉澤 伸幸	〇		◎
監査役	浅海 直樹	〇		〇
監査役	井垣 正幸	〇		〇

当社における企業統治の体制図は以下のとおりであります。

b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2020年8月26日開催の取締役会にて決議しています。
(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
ⅱ) 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
ⅲ) 当社グループは、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ) 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。
ⅱ) 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ基本規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 当社は、当社グループのリスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
ⅱ) リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社は、当社グループの中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
ⅱ) 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
ⅲ) 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月1回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の付議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた決裁ルールの整備を行っている。
ⅱ) 当社は、毎月1回以上開催する経営会議において、重要な子会社に経営成績、財務状況その他重要事項について、当社への定期的報告を実施させることとしている。
ⅲ) 経営管理部長が毎月子会社の職務執行のモニタリングを行うとともに内部監査部門と協力し、子会社におけるリスク情報の有無、子会社との取引内容を監査する体制としている。
ⅳ) 当社は、子会社に損失の危機が発生したことを把握した場合には、直ちに当社のリスク管理委員会及び担当部署に報告がなされる体制としている。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という)を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
ⅱ) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
(g)監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。
(h)取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制
ⅰ) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
ⅱ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
ⅲ) 子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備を行っている。
(i)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。
(j)監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
ⅰ) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
ⅱ) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
ⅱ) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。
また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役吉澤伸幸、浅海直樹及び森山佳紀と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。