臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/27 15:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、株式会社SANKOの株式を75%取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
Ⅰ 株式会社SANKO
Ⅱ 株式会社RIZeST
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 株主会社SANKO
Ⅱ 株主会社RIZeST
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
株式会社SANKOへの出資金額及び株式会社RIZeSTへの出資金額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2020年11月27日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
Ⅰ 株式会社SANKO
| ①名称 | 株式会社SANKO |
| ②住所 | 東京都千代田区外神田四丁目5番4号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役 鈴木 文雄 |
| ④資本金の額 | 3,000万円 |
| ⑤事業の内容 | 広告計画及び制作事業、広告媒体取扱事業、PR計画及び同プロモーションの実施運営事業 |
Ⅱ 株式会社RIZeST
| ①名称 | 株式会社RIZeST |
| ②住所 | 東京都千代田区外神田四丁目5番4号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役 古澤 明仁 |
| ④資本金の額 | 1,000万円 |
| ⑤事業の内容 | eスポーツエンターテイメント事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 株主会社SANKO
| ①議決権の数 | 異動前 | -個(うち間接所有分-個) |
| 異動後 | 28,125個(うち間接所有分-個) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -%(うち間接所有分-%) |
| 異動後 | 75.0%(うち間接所有分-%) |
Ⅱ 株主会社RIZeST
| ①議決権の数 | 異動前 | -個(うち間接所有分-個) |
| 異動後 | 10,000個(うち間接所有分7,000個) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -%(うち間接所有分-%) |
| 異動後 | 100.0%(うち間接所有分70.0%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
株式会社SANKOへの出資金額及び株式会社RIZeSTへの出資金額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2020年11月27日
子会社取得の決定
2.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「つくる人を増やす」という経営理念のもとに、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。その中でも、クライアントワーク、ゲーム、ゲームコミュニティ、ちいき資本主義を4つの主要サービスと位置づけ、相互にシナジーを図りながら事業を進めております。
一方、SANKOグループは、1965年の創立以来、「三方良し」の精神をもとに顧客の信頼を着実に積み重ね、広告事業、eスポーツ事業、マンガデザイン事業を展開しております。最近では、主軸事業である広告事業加え、子会社の株式会社RIZeSTにおいて展開するeスポーツ事業が大きく成長しております。
今般、SANKOグループを当社グループに迎えることにより、急拡大を続けるeスポーツ市場における圧倒的なプレゼンスの確保、クライアントワークにおける顧客及びサービス領域の拡大、経営リソースの共有化によるスケールメリットなどを通じて、当社グループの企業価値を高めてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社SANKOの普通株式の取得価額408,750千円と株式会社RIZeSTの普通株式の取得価額60,000千円に、両会社取得にあたって支払うアドバイザリー費用700千円を含め、469,450千円となります。
(1)取得対象子会社の概要
| ①商号 | 株式会社SANKO | ||
| ②本店の所在地 | 東京都千代田区外神田四丁目5番4号 | ||
| ③代表者の氏名 | 代表取締役 鈴木 文雄 | ||
| ④資本金の額 | 3,000万円 | ||
| ⑤純資産の額 | 461,676千円(2020年3月期) | ||
| ⑥総資産の額 | 737,439千円(2020年3月期) | ||
| ⑦事業の内容 | 広告計画及び制作事業、広告媒体取扱事業、PR計画及び同プロモーションの実施運営事業 | ||
| ⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 | |||
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 693,550千円 | 767,285千円 | 743,663千円 |
| 営業利益 | △26,543千円 | 28,886千円 | 27,170千円 |
| 経常利益 | △11,746千円 | 30,657千円 | 27,247千円 |
| 当期純利益 | 2,043千円 | 30,824千円 | 27,125千円 |
| ⑨提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「つくる人を増やす」という経営理念のもとに、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。その中でも、クライアントワーク、ゲーム、ゲームコミュニティ、ちいき資本主義を4つの主要サービスと位置づけ、相互にシナジーを図りながら事業を進めております。
一方、SANKOグループは、1965年の創立以来、「三方良し」の精神をもとに顧客の信頼を着実に積み重ね、広告事業、eスポーツ事業、マンガデザイン事業を展開しております。最近では、主軸事業である広告事業加え、子会社の株式会社RIZeSTにおいて展開するeスポーツ事業が大きく成長しております。
今般、SANKOグループを当社グループに迎えることにより、急拡大を続けるeスポーツ市場における圧倒的なプレゼンスの確保、クライアントワークにおける顧客及びサービス領域の拡大、経営リソースの共有化によるスケールメリットなどを通じて、当社グループの企業価値を高めてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社SANKOの普通株式の取得価額408,750千円と株式会社RIZeSTの普通株式の取得価額60,000千円に、両会社取得にあたって支払うアドバイザリー費用700千円を含め、469,450千円となります。