有価証券報告書-第8期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。
また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
監査役会設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定、業務執行の監督、役員候補の選任、役員報酬の決定等を行っております。なお、代表取締役社長の選解任、取締役・監査役候補の選定内容の確認・検討、各取締役・執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申しております(監査役候補者は監査役会の同意のもと取締役会で決定いたします)。
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。
イ 取締役会
当社の取締役会は4名の社外取締役と㈱マクニカの取締役を兼務する取締役6名、非業務執行取締役1名の合計11名で構成されております。
取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行について監督を行っており、原則として毎月1回開催されております。
当社の取締役会の構成員については以下のとおりです。
議 長:中島 潔(取締役会長)
構成員:原 一将(代表取締役社長)、三好 哲暢(代表取締役副社長)、荒井 文彦(取締役)、佐藤 剛正(取締役)、Seu, David Daekyung(取締役)、西沢 英一(非業務執行取締役)、木下 仁(社外取締役)、菅谷 常三郎(社外取締役)、野田 万起子(社外取締役)、大森 紳一郎(社外取締役)
ロ グループ経営会議
当社は当社グループの業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、執行役員で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ちグループ経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。
ハ 監査役及び監査役会
当社の監査役は、3名で構成(うち2名は社外監査役)され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。
社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。
当社の監査役会の構成員については以下のとおりです。
議 長:小野寺 真一(常勤監査役)
構成員:三輪 慧(社外監査役)、杉田 雪絵(社外監査役)
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役4名と非業務執行取締役1名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役・監査役候補者の選定(内容等の確認・検討)、各取締役・執行役員の報酬(株式報酬も含む)につき、取締役会に答申する体制としております。
指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長:西沢 英一(非業務執行取締役)
構成員:木下 仁(社外取締役)、菅谷 常三郎(社外取締役)、野田 万起子(社外取締役)、大森 紳一郎
(社外取締役)
ホ 当社の機関と内部統制の模式図

2)現在の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しており、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能の強化・充実がコーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。この考えのもと、独立性の高い社外取締役を4名選任するとともに、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完する体制を強化しております。また執行役員制度を導入し、取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離を進めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。
2)リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全社の経営方針体系を改定し、上位概念として企業理念、パーパスを定め、ビジョン、バリューと合わせてこれを適用しております。また、「グループ会社管理規程」により、グループ会社の重要事項は当社への報告もしくは当社の承認が必要とされており、グループ経営会議、取締役会で審議を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
中島潔	14	14
原一将	14	14
三好哲暢	14	13
荒井文彦	14	14
佐野繁行	14	14
佐藤剛正	14	14
SEU, DAVID DAEKYUNG	14	14
西沢英一	14	14
寺田豊計	4	4
木下仁	14	14
菅谷常三郎	14	14
野田万起子	14	14
大森紳一郎	10	10

(注)1 大森紳一郎氏における開催回数及び出席回数は、2022年6月23日就任以降に開催された取締役会を対象とし、寺田豊計氏における開催回数及び出席回数は、2022年6月23日辞任以前に開催された取締役会を対象としております。
2 佐野繁行氏は、2023年6月28日開催の第8回定時株主総会終結をもって退任しております。
当社は、取締役会の目的を「経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行う機関として、株主のみならず全ステークホルダーとの関係性の中で、企業価値の向上を図る」と定め、それに基づいた議長方針に従い「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」の3つの重要なガバナンス観点から適宜テーマを設定し、議論をしております。
1) 人財のガバナンス
毎月、退職者情報などを中心に当社の企業文化の変化の兆候となるような情報を共有しているほか、定例の取締役会とは別に個別の時間を設け、最近の環境変化を踏まえた当社グループの人財における課題を執行側とともに議論を行い、課題設定を行いました。また、毎年社員に行っている組織診断アンケートの結果をもとに人財マネジメントにおける問題の認識と課題の抽出、それに対する対応の状況を共有、確認を行っております。
2) 事業ポートフォリオのガバナンス
長期経営構想(Vision2030)および中期(2022～2024年度)経営計画に関する議論、決定を行ったほか、長期経営構想において既存ビジネスと並んで強化し、新たに展開していくサービス・ソリューションモデルの進捗状況に関して毎月の執行側からの報告を元に議論を重ねております。また年度重点方針につきましては、四半期ごとにレビューを行い、進捗を確認しております。
3) 経営基盤のガバナンス
サステナビリティ推進委員会の進捗として、TCFD賛同及びそのコンソーシアムへの参加とそのフレームワークに基づく開示を行いました。またグループリスクマネジメントに関しては、再度、当社グループのリスクの見直しを行い、リスク分析とリスクの識別化、さらに重要リスクの特定を行いました。IR活動につきましては、四半期ごとに投資家との対話の状況を確認しております。面談を受けた投資家の種類、決算発表における投資家からの反応等の報告を受け、今後のIR活動に関する方向性を議論しております。
さらに取締役会として、企業競争力を高め、企業価値を向上させる当社としての取締役会のあるべき姿を議論しました。今後、これらの結果を基に、当社らしい取締役会について検討を行っていくこととしております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますが、その目的は①代表取締役社長の選解任およびサクセッションプランの策定・推進、取締役・監査役候補者の選定内容の確認等に係る答申②当社取締役の報酬・賞与に関して、その体系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行うことの2点となっております。当委員会における具体的な検討内容として主な内容は、代表取締役社長の業績・活動レビュー、取締役・監査役候補者の選定内容の確認、役員報酬の水準・体系の妥当性の確認・検討、役員賞与KPIの設定・レビューなどを行い、審議後、その結果を答申書としてまとめ当社取締役会へ提出しました。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
西沢英一	6	6
寺田豊計	1	1
木下仁	6	6
菅谷常三郎	6	6
野田万起子	6	6
大森紳一郎	5	5

(注)大森紳一郎氏における開催回数及び出席回数は、2022年6月23日就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象とし、寺田豊計氏における開催回数及び出席回数は、2022年6月23日辞任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役の各々との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑦ 会社補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員(中島潔氏、原一将氏、三好哲暢氏、荒井文彦氏、佐藤剛正氏、SEU, DAVID DAEKYUNG氏、西沢英一氏、木下仁氏、菅谷常三郎氏、野田万起子氏および大森紳一郎氏)および監査役全員(小野寺真一氏、三輪慧氏、および杉田雪絵氏)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の事項に該当する場合は補償の対象に含めないこととしております。
1)会社法第430条の2第1項第一号に規定する費用のうち通常要する費用を超える部分
2)会社が損害金等を賠償するとすれば、被補償者が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任にかかる部分
3)損失の原因となった職務の執行について被補償者が悪意・重過失があったことにより責任を負う損害金等の
全部
また、被補償者が役員責任賠償保険により費用・賠償の補填を受けた場合、当社はその補填の範囲で補償を行わず、本補償契約に基づく補償を受けた後に役員責任賠償保険により補填を受けた場合には当該補填と同額の金銭を当社に返還するものとしております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は当社及び国内外子会社(MACNICA GALAXY INC.を除くすべての当社の子会社)の取締役及び監査役(ただし、国外子会社は当社または当社国内子会社からの出向・兼務職員に限る)であります。なお、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年4月1日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 自己の株式の取得に関する取締役会決議
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。