有価証券報告書-第11期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社がこれを執行していく体制としております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としております。
また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、より競争力の高い企業を目指し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。当社の組織形態としては監査等委員会設置会社としております。
これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、意思決定・業務執行をさらに迅速化すると同時に、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりフォーカスした議論と方針の決定及び経営陣による執行状況のモニタリングを行うとともに、取締役の選任及び報酬に関し株主総会で意見陳述権を有する監査等委員会により、業務執行に対する監督機能を強化し、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高めていくことを目的としております。
当社における機関の概要は以下のとおりです。
イ 取締役会
当社の取締役会は、提出日(2026年6月23日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名(うち社外取締役4名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計11名で構成されております。
取締役会は、モニタリング・モデルを採用し、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社のパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略・計画などの経営の基本方針等に関する意思決定を行い、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を行うとともに、経営陣による業務執行についての監督機能の強化を行っており、原則として毎月1回開催しております。
当社の取締役会の構成員については以下のとおりです。
議 長:原 一将(代表取締役社長)
構成員:三好 哲暢(代表取締役副社長)、大河原 誠(取締役)、西沢 英一(非業務執行取締役)
大森 紳一郎(筆頭社外取締役)、菅谷 常三郎(社外取締役)、森 康明(社外取締役)、阿部 伸一(社外取締役)
小野寺 真一(非業務執行取締役、常勤監査等委員)、三輪 慧(社外取締役、監査等委員)、杉田 雪絵(社外取締役、監査等委員)
当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役全員の重任となり、取締役会の構成に変更はありません。
ロ グループ経営会議
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任しております。当社のグループ経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、当社グループにおける執行業務に関する事項について協議、決定を行っております。年度ごとのグループ重点方針の進捗に関する課題や事業部門・グループ会社及びコーポレート部門からあがってくる課題などに対する情報の集約と分析並びに意思決定を行っております。また、事業セグメントごとの中長期戦略における重要事項につきましては、年2回、グループ経営会議メンバー合宿を開催しており、より時間をかけ、集中的な議論をしております。
ハ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会規程及び監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っております。監査の実施内容については、毎月、監査等委員会を開催し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っており、また内部監査部及び会計監査人との情報交換や会議を定例的に行っております。監査等委員である社外取締役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。また、常勤監査等委員を選定し、さらに監査等委員会に対して各部門長から報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査機能を果たせる仕組みを構築し、監査等委員会の機能の実効性を高めております。
有価証券報告書提出日(2026年6月23日)現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長:小野寺 真一(非業務執行取締役、常勤監査等委員)
構成員:三輪 慧(社外取締役、監査等委員)、杉田 雪絵(社外取締役、監査等委員)
また、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、全員の重任を予定しており構成員に変更はありません。
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、提出日(2026年6月23日)現在、社外取締役5名(うち1名は監査等委員である社外取締役)と非執行業務取締役1名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役候補者の選定(内容等の確認・検討)、各取締役・執行役員の報酬(株式報酬も含む)につき、取締役会に答申する体制としております。また、監査等委員である社外取締役1名を指名・報酬委員会の委員とすることで、当委員会の適切性を確認したうえで監査等委員会の意見を形成できる仕組みを構築しております。
指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長:西沢 英一(非業務執行取締役)
構成員:大森 紳一郎(筆頭社外取締役)、菅谷 常三郎(社外取締役)、森 康明(社外取締役)、阿部 伸一(社外取締役)、三輪 慧(社外取締役、監査等委員)
また、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会メンバーの選定の件」が付議される予定であり、当該議案が承認可決された場合、全メンバーの重任となり、構成員に変更はありません。
ホ 当社の機関と内部統制の模式図
2)現在の体制を採用する理由
当社は、機関設定として監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会設置会社とすることで法令、定款の認める範囲内で取締役会の権限を取締役に委譲し、意思決定を従来以上に迅速に行えるようにし、取締役会は経営の基本方針・企業価値増大のための重要な議案の決定、経営陣の監督等を、経営陣はこの方針に基づく適切な執行を行うことを主要な役割とすることとしております。取締役会は、独立社外取締役の知見も生かし、客観性・公平性を担保しつつ経営陣の業務執行を監督することで企業価値の向上に資する体制としております。
当社の取締役会は、提出日(2026年6月23日)現在、独立社外取締役6名を含む取締役11名で構成され、独立社外取締役を過半数とする体制を採用しています。これにより、経営陣から独立した立場での監督を強化し、経営の透明性・健全性を高めることができるものと考えております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役の選任及び報酬について、監査等委員会として、株主総会における意見陳述権を有するなど、業務執行取締役に関する監督機能の強化が期待できるものと考えております。
また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置して、取締役会の監督機能を補完する体制を採用しております。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役全員の重任となり、取締役会の構成に変更はなく、引き続き取締役の過半数が社外取締役となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針を定めております。
当社の業務執行の監督・監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図については、「ホ 当社機関と内部統制の模式図」に記載のとおりです。
<内部統制システムに関する基本方針>1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役、執行役員及び使用人は当社及び当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき原則として月1回定例開催される取締役会に出席し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(2) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を定める。コンプライアンスを担当する執行役員が、当社及び当社グループのコンプライアンス推進を担当し、課題や対応策の協議・承認は社長を委員長とするコンプライアンス委員会が行うこととする。
(3) 反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、グループ全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不正、不当な要求に応じない旨を徹底する。
(4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
(5) 内部監査を担当する内部監査部は、法令等の遵守状況を監査し、取締役会に報告書を提出する。また、監査等委員会にその写しを提出する。
(6) 当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内窓口に加えて、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。その運営についてはコンプライアンス委員会がモニタリングする。
(7) 監査等委員会は当社及び当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクマネジメントを行うリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理の推進状況の把握と必要施策の立案などを行い、定期的に取締役会、グループ経営会議に報告する。
(2) リスク発生の際の対策本部設置・情報管理等迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大、再発の防止を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、原則として月1回の定例開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとしている。当社は取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、代表取締役が主宰するグループ経営会議にて、迅速な決定を行うとともに、重要案件は取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける体制としている。
(2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ経営理念をグループ会社全てに適用する。グループ会社はこれを基礎として諸規程を定めるものとする。グループ会社の重要事項については、直接出資会社との間で締結する経営管理契約に基づき、重要事項について当社の承認または当社への報告を求めることで当社が適切にグループ会社の経営管理を行う。
(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理及び必要に応じてモニタリングを行う。
(3) 当社の取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告する。
(4) 内部監査部は「内部監査規程」に基づき、グループ会社にも必要に応じて内部監査を実施する。グループ会社が実施した内部監査については、当該報告書の写しの提出を受けモニタリングを行う。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員会から求めがある場合、当社使用人から監査等委員会補助者(監査等委員会スタッフ)を任命する。監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。
(2) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めにより、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。内部監査部の行った内部監査結果や「マクニカグループ内部通報規程」に基づく通報状況について、監査等委員会に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(3) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、内部監査部から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査部に対して調査を求めることができる。監査等委員会は内部監査部、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。
(2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及び当社グループの対処すべき課題などにつき意見交換を行う。顧問弁護士等とも連携を図れるよう協力する。
(3) 監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は当社が負担する。
2)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ全社経営方針体系として、上位概念を企業理念、パーパスとし、ビジョン、バリューと合わせてこれを適用しております。また、「グループ会社管理規程」により、グループ会社の重要事項は当社への報告または当社の承認が必要とされており、グループ経営会議にて審議を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 中島潔氏、野田万起子氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日退任以前に開催された取締役会を対象としております。
2 阿部伸一氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
当社は、取締役会の目的を「経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行う機関として、株主のみならず全ステークホルダーとの関係性の中で、企業価値の向上を図る」と定め、それに基づいた議長方針に従い「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」の3つの重要なガバナンス観点から適宜テーマを設定し、議論をしております。当事業年度につきましては、新しく始まった中期経営計画(FY2025～FY2027)の初年度において、その進捗を取締役会としての重点モニタリング項目の議論とキャピタルアロケーションの進捗状況のモニタリングのほか、資本コストに対する考え方などについて重点的に議論を行いました。
1) 新中期経営計画(FY2025～FY2027)モニタリングに関して
中期計画の策定において、その前提となる主たる環境変化とそれを起因とするリスク、またそれらに対応する打ち手である戦略に関して取締役会として定期的にモニタリングを行う主たる内容の議論を行い、執行側との確認を行いました。また、そのベースとなる半導体及びサイバーセキィリティ事業の実態と将来的な課題に関して執行側と議論を通じ理解を含めると同時に各事業におけるキャピタルアロケーションの進捗状況の確認も実施しました。
2)「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」に関するガバナンス
「人財」につきましては、毎年行っている組織エンゲージメントの結果報告を執行側から受け、その変化の背景と要因に関して執行側と議論を行うことで、当社の大切にしている文化の変化の兆候を確認しております。
「事業ポートフォリオ」に関しては、前述した通り、中期計画のモニタリングを行うと同時に事業毎のキャピタルアロケーションの進捗確認を行うことで、長期ビジョンを達成するための事業構造組み換えの確認を行っております。
また、「経営基盤」については、サステナビリティ推進委員会からCDPをはじめとする各機関の評価結果及びサプライチェーン上における人権対応に関する報告を受け、議論を行いました。グループリスクマネジメントに関しては内部通報状況と執行側による重大リスクに対する対策に関する報告等を受けました。また、定期的なIR活動報告に基づく議論のほか、資本コストにつきましては、当社の属する業種別比較と当社の現状等をベースに目指すべき方向性の議論を行いました。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますが、その目的は①代表取締役社長の選解任及びサクセッションプランの策定・推進、取締役候補者の選定内容の確認等に係る答申②当社取締役の報酬・賞与に関して、その体系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行うことの2点となっております。当委員会における具体的な検討内容として主な内容は、代表取締役社長の業績・活動レビュー、取締役候補者の選定内容の確認、スキルマトリックスの更新、役員報酬の水準・体系の妥当性の確認・検討、役員賞与KPIの設定・レビューなどを行い、審議後、その結果を答申書としてまとめ当社取締役会へ提出しております。また当事業年度につきましては、各取締役の任期満了及び任期定年の確認を行い、スキルマトリックスに基づくサクセッションの優先順位付けと取締役候補者リストの整備及び今後に備えた候補者面談を行いました。さらにCEOサクセッションにつきましては、そのプロセス及び長中期戦略と組織課題の確認を行い、それらに基づくCEOの人材要件の議論と定義化を行いました。執行側からの次世代経営幹部候補者リストとアセスメント結果をもとに候補者の絞り込み選定と今後の育成プランの議論を行っております。また報酬につきましては、役員報酬水準の確認と必要に応じた水準の変更、及びよりあるべき役割を担う役員報酬体系の検討を開始いたしました。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 阿部伸一氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象とし、野田万起子氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各社外取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑦ 会社補償契約の内容の概要
当社は、提出日(2026年6月23日)現在、取締役全員(原一将氏、三好哲暢氏、大河原誠氏、西沢英一氏、大森紳一郎氏、菅谷常三郎氏、森康明氏、阿部伸一氏、小野寺真一氏、三輪慧氏、及び杉田雪絵氏)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の事項に該当する場合は補償の対象に含めないこととしております。
1)会社法第430条の2第1項第一号に規定する費用のうち通常要する費用を超える部分
2)会社が損害金等を賠償するとすれば、被補償者が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任にかかる部分
3)損失の原因となった職務の執行について被補償者が悪意・重過失があったことにより責任を負う損害金等の全部
また、被補償者が役員責任賠償保険により費用・賠償の補填を受けた場合、当社はその補填の範囲で補償を行わず、本補償契約に基づく補償を受けた後に役員責任賠償保険により補填を受けた場合には当該補填と同額の金銭を当社に返還するものとしております。
なお、当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、取締役全員の重任となり、本契約は継続される予定です。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った当該被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は当社及び国内外子会社(MACNICA GALAXY INC. 及びMACNICA ANSTEK INC.並びにその子会社を除く)の取締役、監査役、執行役員及び従業員であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年4月1日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議
当社の取締役の定数は15名以内(うち、監査等委員である取締役の定数を5名以内)とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社がこれを執行していく体制としております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としております。
また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、より競争力の高い企業を目指し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。当社の組織形態としては監査等委員会設置会社としております。
これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、意思決定・業務執行をさらに迅速化すると同時に、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりフォーカスした議論と方針の決定及び経営陣による執行状況のモニタリングを行うとともに、取締役の選任及び報酬に関し株主総会で意見陳述権を有する監査等委員会により、業務執行に対する監督機能を強化し、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高めていくことを目的としております。
当社における機関の概要は以下のとおりです。
イ 取締役会
当社の取締役会は、提出日(2026年6月23日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名(うち社外取締役4名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計11名で構成されております。
取締役会は、モニタリング・モデルを採用し、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社のパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略・計画などの経営の基本方針等に関する意思決定を行い、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を行うとともに、経営陣による業務執行についての監督機能の強化を行っており、原則として毎月1回開催しております。
当社の取締役会の構成員については以下のとおりです。
議 長:原 一将(代表取締役社長)
構成員:三好 哲暢(代表取締役副社長)、大河原 誠(取締役)、西沢 英一(非業務執行取締役)
大森 紳一郎(筆頭社外取締役)、菅谷 常三郎(社外取締役)、森 康明(社外取締役)、阿部 伸一(社外取締役)
小野寺 真一(非業務執行取締役、常勤監査等委員)、三輪 慧(社外取締役、監査等委員)、杉田 雪絵(社外取締役、監査等委員)
当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役全員の重任となり、取締役会の構成に変更はありません。
ロ グループ経営会議
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任しております。当社のグループ経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、当社グループにおける執行業務に関する事項について協議、決定を行っております。年度ごとのグループ重点方針の進捗に関する課題や事業部門・グループ会社及びコーポレート部門からあがってくる課題などに対する情報の集約と分析並びに意思決定を行っております。また、事業セグメントごとの中長期戦略における重要事項につきましては、年2回、グループ経営会議メンバー合宿を開催しており、より時間をかけ、集中的な議論をしております。
ハ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会規程及び監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っております。監査の実施内容については、毎月、監査等委員会を開催し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っており、また内部監査部及び会計監査人との情報交換や会議を定例的に行っております。監査等委員である社外取締役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。また、常勤監査等委員を選定し、さらに監査等委員会に対して各部門長から報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査機能を果たせる仕組みを構築し、監査等委員会の機能の実効性を高めております。
有価証券報告書提出日(2026年6月23日)現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長:小野寺 真一(非業務執行取締役、常勤監査等委員)
構成員:三輪 慧(社外取締役、監査等委員)、杉田 雪絵(社外取締役、監査等委員)
また、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、全員の重任を予定しており構成員に変更はありません。
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、提出日(2026年6月23日)現在、社外取締役5名(うち1名は監査等委員である社外取締役)と非執行業務取締役1名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役候補者の選定(内容等の確認・検討)、各取締役・執行役員の報酬(株式報酬も含む)につき、取締役会に答申する体制としております。また、監査等委員である社外取締役1名を指名・報酬委員会の委員とすることで、当委員会の適切性を確認したうえで監査等委員会の意見を形成できる仕組みを構築しております。
指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長:西沢 英一(非業務執行取締役)
構成員:大森 紳一郎(筆頭社外取締役)、菅谷 常三郎(社外取締役)、森 康明(社外取締役)、阿部 伸一(社外取締役)、三輪 慧(社外取締役、監査等委員)
また、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会メンバーの選定の件」が付議される予定であり、当該議案が承認可決された場合、全メンバーの重任となり、構成員に変更はありません。
ホ 当社の機関と内部統制の模式図
2)現在の体制を採用する理由
当社は、機関設定として監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会設置会社とすることで法令、定款の認める範囲内で取締役会の権限を取締役に委譲し、意思決定を従来以上に迅速に行えるようにし、取締役会は経営の基本方針・企業価値増大のための重要な議案の決定、経営陣の監督等を、経営陣はこの方針に基づく適切な執行を行うことを主要な役割とすることとしております。取締役会は、独立社外取締役の知見も生かし、客観性・公平性を担保しつつ経営陣の業務執行を監督することで企業価値の向上に資する体制としております。
当社の取締役会は、提出日(2026年6月23日)現在、独立社外取締役6名を含む取締役11名で構成され、独立社外取締役を過半数とする体制を採用しています。これにより、経営陣から独立した立場での監督を強化し、経営の透明性・健全性を高めることができるものと考えております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役の選任及び報酬について、監査等委員会として、株主総会における意見陳述権を有するなど、業務執行取締役に関する監督機能の強化が期待できるものと考えております。
また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置して、取締役会の監督機能を補完する体制を採用しております。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役全員の重任となり、取締役会の構成に変更はなく、引き続き取締役の過半数が社外取締役となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針を定めております。
当社の業務執行の監督・監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図については、「ホ 当社機関と内部統制の模式図」に記載のとおりです。
<内部統制システムに関する基本方針>1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役、執行役員及び使用人は当社及び当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき原則として月1回定例開催される取締役会に出席し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(2) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を定める。コンプライアンスを担当する執行役員が、当社及び当社グループのコンプライアンス推進を担当し、課題や対応策の協議・承認は社長を委員長とするコンプライアンス委員会が行うこととする。
(3) 反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、グループ全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不正、不当な要求に応じない旨を徹底する。
(4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
(5) 内部監査を担当する内部監査部は、法令等の遵守状況を監査し、取締役会に報告書を提出する。また、監査等委員会にその写しを提出する。
(6) 当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内窓口に加えて、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。その運営についてはコンプライアンス委員会がモニタリングする。
(7) 監査等委員会は当社及び当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクマネジメントを行うリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理の推進状況の把握と必要施策の立案などを行い、定期的に取締役会、グループ経営会議に報告する。
(2) リスク発生の際の対策本部設置・情報管理等迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大、再発の防止を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、原則として月1回の定例開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとしている。当社は取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、代表取締役が主宰するグループ経営会議にて、迅速な決定を行うとともに、重要案件は取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける体制としている。
(2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ経営理念をグループ会社全てに適用する。グループ会社はこれを基礎として諸規程を定めるものとする。グループ会社の重要事項については、直接出資会社との間で締結する経営管理契約に基づき、重要事項について当社の承認または当社への報告を求めることで当社が適切にグループ会社の経営管理を行う。
(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理及び必要に応じてモニタリングを行う。
(3) 当社の取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告する。
(4) 内部監査部は「内部監査規程」に基づき、グループ会社にも必要に応じて内部監査を実施する。グループ会社が実施した内部監査については、当該報告書の写しの提出を受けモニタリングを行う。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員会から求めがある場合、当社使用人から監査等委員会補助者(監査等委員会スタッフ)を任命する。監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。
(2) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めにより、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。内部監査部の行った内部監査結果や「マクニカグループ内部通報規程」に基づく通報状況について、監査等委員会に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(3) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、内部監査部から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査部に対して調査を求めることができる。監査等委員会は内部監査部、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。
(2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及び当社グループの対処すべき課題などにつき意見交換を行う。顧問弁護士等とも連携を図れるよう協力する。
(3) 監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は当社が負担する。
2)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ全社経営方針体系として、上位概念を企業理念、パーパスとし、ビジョン、バリューと合わせてこれを適用しております。また、「グループ会社管理規程」により、グループ会社の重要事項は当社への報告または当社の承認が必要とされており、グループ経営会議にて審議を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中島 潔 | 3 | 3 |
| 原 一将 | 13 | 13 |
| 三好 哲暢 | 13 | 13 |
| 大河原 誠 | 13 | 13 |
| 西沢 英一 | 13 | 13 |
| 大森 紳一郎 | 13 | 13 |
| 菅谷 常三郎 | 13 | 13 |
| 野田 万起子 | 3 | 3 |
| 森 康明 | 13 | 13 |
| 阿部 伸一 | 10 | 10 |
| 小野寺 真一 | 13 | 13 |
| 三輪 慧 | 13 | 13 |
| 杉田 雪絵 | 13 | 13 |
(注) 1 中島潔氏、野田万起子氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日退任以前に開催された取締役会を対象としております。
2 阿部伸一氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
当社は、取締役会の目的を「経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行う機関として、株主のみならず全ステークホルダーとの関係性の中で、企業価値の向上を図る」と定め、それに基づいた議長方針に従い「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」の3つの重要なガバナンス観点から適宜テーマを設定し、議論をしております。当事業年度につきましては、新しく始まった中期経営計画(FY2025～FY2027)の初年度において、その進捗を取締役会としての重点モニタリング項目の議論とキャピタルアロケーションの進捗状況のモニタリングのほか、資本コストに対する考え方などについて重点的に議論を行いました。
1) 新中期経営計画(FY2025～FY2027)モニタリングに関して
中期計画の策定において、その前提となる主たる環境変化とそれを起因とするリスク、またそれらに対応する打ち手である戦略に関して取締役会として定期的にモニタリングを行う主たる内容の議論を行い、執行側との確認を行いました。また、そのベースとなる半導体及びサイバーセキィリティ事業の実態と将来的な課題に関して執行側と議論を通じ理解を含めると同時に各事業におけるキャピタルアロケーションの進捗状況の確認も実施しました。
2)「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」に関するガバナンス
「人財」につきましては、毎年行っている組織エンゲージメントの結果報告を執行側から受け、その変化の背景と要因に関して執行側と議論を行うことで、当社の大切にしている文化の変化の兆候を確認しております。
「事業ポートフォリオ」に関しては、前述した通り、中期計画のモニタリングを行うと同時に事業毎のキャピタルアロケーションの進捗確認を行うことで、長期ビジョンを達成するための事業構造組み換えの確認を行っております。
また、「経営基盤」については、サステナビリティ推進委員会からCDPをはじめとする各機関の評価結果及びサプライチェーン上における人権対応に関する報告を受け、議論を行いました。グループリスクマネジメントに関しては内部通報状況と執行側による重大リスクに対する対策に関する報告等を受けました。また、定期的なIR活動報告に基づく議論のほか、資本コストにつきましては、当社の属する業種別比較と当社の現状等をベースに目指すべき方向性の議論を行いました。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますが、その目的は①代表取締役社長の選解任及びサクセッションプランの策定・推進、取締役候補者の選定内容の確認等に係る答申②当社取締役の報酬・賞与に関して、その体系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行うことの2点となっております。当委員会における具体的な検討内容として主な内容は、代表取締役社長の業績・活動レビュー、取締役候補者の選定内容の確認、スキルマトリックスの更新、役員報酬の水準・体系の妥当性の確認・検討、役員賞与KPIの設定・レビューなどを行い、審議後、その結果を答申書としてまとめ当社取締役会へ提出しております。また当事業年度につきましては、各取締役の任期満了及び任期定年の確認を行い、スキルマトリックスに基づくサクセッションの優先順位付けと取締役候補者リストの整備及び今後に備えた候補者面談を行いました。さらにCEOサクセッションにつきましては、そのプロセス及び長中期戦略と組織課題の確認を行い、それらに基づくCEOの人材要件の議論と定義化を行いました。執行側からの次世代経営幹部候補者リストとアセスメント結果をもとに候補者の絞り込み選定と今後の育成プランの議論を行っております。また報酬につきましては、役員報酬水準の確認と必要に応じた水準の変更、及びよりあるべき役割を担う役員報酬体系の検討を開始いたしました。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 西沢 英一 | 7 | 7 |
| 大森 紳一郎 | 7 | 7 |
| 菅谷 常三郎 | 7 | 7 |
| 野田 万起子 | 1 | 1 |
| 森 康明 | 7 | 7 |
| 阿部 伸一 | 6 | 6 |
| 三輪 慧 | 7 | 5 |
(注) 阿部伸一氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象とし、野田万起子氏における開催回数及び出席回数は、2025年6月25日退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各社外取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑦ 会社補償契約の内容の概要
当社は、提出日(2026年6月23日)現在、取締役全員(原一将氏、三好哲暢氏、大河原誠氏、西沢英一氏、大森紳一郎氏、菅谷常三郎氏、森康明氏、阿部伸一氏、小野寺真一氏、三輪慧氏、及び杉田雪絵氏)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の事項に該当する場合は補償の対象に含めないこととしております。
1)会社法第430条の2第1項第一号に規定する費用のうち通常要する費用を超える部分
2)会社が損害金等を賠償するとすれば、被補償者が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任にかかる部分
3)損失の原因となった職務の執行について被補償者が悪意・重過失があったことにより責任を負う損害金等の全部
また、被補償者が役員責任賠償保険により費用・賠償の補填を受けた場合、当社はその補填の範囲で補償を行わず、本補償契約に基づく補償を受けた後に役員責任賠償保険により補填を受けた場合には当該補填と同額の金銭を当社に返還するものとしております。
なお、当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、取締役全員の重任となり、本契約は継続される予定です。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った当該被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は当社及び国内外子会社(MACNICA GALAXY INC. 及びMACNICA ANSTEK INC.並びにその子会社を除く)の取締役、監査役、執行役員及び従業員であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年4月1日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議
当社の取締役の定数は15名以内(うち、監査等委員である取締役の定数を5名以内)とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
