有価証券報告書-第31期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
1.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2023年8月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2023年9月27日開催予定の第31回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。なお、2015年9月29日開催の第23回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議しておりますが、本制度に係る報酬枠は上記報酬枠とは別枠にて設定いたします。
(2)本制度の概要
本制度に基づき当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して支給する金銭債権の総額は、年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額13.4百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、当社の監査等委員である取締役に対して支給する金銭債権の総額は年額10百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年15,000株以内(うち社外取締役分は年額2,000株以内)、当社の監査等委員である取締役に対して年1,500株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員、執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入いたします。
2.資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替
当社は、2023年8月24日開催の取締役会において、2023年9月27日開催予定の第31回定時株主総会に、資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本準備金の額の減少及び振替の目的
今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(2)資本準備金の額の減少の要領
資本準備金の額1,007,224,125円全額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(3)資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日	2023年8月24日
株主総会決議日	2023年9月27日
債権者異議申述公告日	2023年10月30日(予定)
債権者異議申述最終期日	2023年11月30日(予定)
効力発生日	2023年12月1日(予定)

(4)その他重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、純資産額に変動はなく、業績に与える影響はありません。