四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
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- 2020/08/07 15:11
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注記事項－後発事象、要約四半期連結財務諸表（IFRS）
20.後発事象
新株予約権(ストック・オプション)の発行
当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会及び2020年7月29日取締役会の決議に基づき、当社の取締役及び当社の
社外取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権(LINE株式会社第26回新株予約権、LINE株式会社第27回
新株予約権)を2020年11月5日に、当社および当社子会社の従業員に対してのストック・オプションとしての新株予約権
(LINE株式会社第28回新株予約権)を2021年4月28日に付与することを予定しております。
連結子会社の関連会社への変更
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLINE Digital Frontier株式会社の株式を
Webtoon Entertainment Inc.に譲渡することを決議し、2020年8月3日に譲渡を実行しております。なお、当社は譲渡する株式の譲渡対価をWebtoon Entertainment Inc.の株式取得に充て、その保有割合は、33.4%となりました。
これにより、LINE Digital Frontier株式会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となり、同社の子会社(当社
グループにおける連結子会社)1社についても当社の連結子会社から除外されました。なお、当社は2020年12月期第3四半期連結決算において、連結子会社の支配喪失による利益を計上する見込みであります。
連結子会社の合併及び連結子会社の関連子会社への変更
当社の連結子会社であるLINE Man Corporation PTE.LTDは、2020年7月30日開催の取締役会において、Wongnai Media Pte. Ltd.を吸収合併すること、及び合併に合わせて110百万米ドルの第三者割当増資を行うことを決議致しました。
当該合併及び第三者割増資が完了した場合、当社グループのLINE Man Corporation PTE.LTDに対する所有割合は、100%から45.6%となり、LINE ManCorporation PTE.LTDは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。また、同社の子会社(当社グループにおける連結子会社)1社についても当社の連結子会社から除外される予定です。
なお、当社は2020年12月期第3四半期連結決算において、連結子会社の支配喪失による利益を計上する見込であります。
連結子会社の出資受入の件
当社は、2020年7月29日開催の取締役会において、当社のグループにおける連結子会社であるLINE Friends Corporat
ionはNAVER Corporationに対し850億ウォンの出資を受け入れることを決議致しました。
公開買付け
当社は、2020年8月3日開催の取締役会において、ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporation またはその完全子会社が共同して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます)、新株予約権及び新株予約権付社債の全てを取得することを目的とした、日本における公開買付け、並びに、預託証券1個につき当社株式1株を表章する米国預託証券を対象とした米国における公開買付け(以下日本及び米国における公開買付けを総称して「本公開買付け」といいます)を実施することについて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び米国預託証券の保有者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、新株予約権の保有者及び新株予約権付社債の保有者の皆様に対しては、新株予約権及び新株予約権付社債を本公開買付に応募するか否かについて新株予約権者及び株式新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議しました。
なお、前記の取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社の株主をソフトバンク株式会社及びNAVER Corporationらのみとすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止になる予定であることを前提としております。
1.公開買付者らの概要
(1)ソフトバンク株式会社の概要
(2)NAVER J.Hub 株式会社の概要
2.買付け等の価格
① 普通株式 1株につき、5,380円
② 新株予約権
(i) 第4回新株予約権及び第5回新株予約権
2013年12月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)1個につき、1円
(ii) 第7回新株予約権及び第8回新株予約権
2014年2月5日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2016年2月8日から2024年2月5日まで)1個につき、1円
(iii) 第10回新株予約権及び第11回新株予約権
2014年8月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2016年8月9日から2024年8月8日まで)1個につき、1円
(iv) 第13回新株予約権及び第14回新株予約権
2014年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2016年11月1日から2024年10月31日まで)1個につき、1円
(v) 第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権
2015年1月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2017年2月4日から2025年2月3日まで)1個につき、1円
(vi) 第20回新株予約権
2017年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2018年7月18日から2027年7月18日まで)1個につき、1円
(vii) 第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権
2019年7月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)1個につき、1円
(viii)第25回新株予約権
2019年7月9日及び2020年3月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)1個につき、1円
③ 新株予約権付社債
(i) 2018年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 額面10,000,000円につき、7,203,820円
(ii) 2018年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 額面10,000,000円につき、7,155,400円
④ 株券等預託証券
原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された当社株式1株の所有権を表章するものとして、預託銀行であるJPモルガン・チェース銀行により米国で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上場されている米国預託証券 1個につき、5,380円
3.公開買付開始公告日
2020年8月4日(火曜日)
4.買付け等の期間
2020年8月4日(火曜日)から2020年9月15日(火曜日)まで(30営業日)
新株予約権(ストック・オプション)の発行
当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会及び2020年7月29日取締役会の決議に基づき、当社の取締役及び当社の
社外取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権(LINE株式会社第26回新株予約権、LINE株式会社第27回
新株予約権)を2020年11月5日に、当社および当社子会社の従業員に対してのストック・オプションとしての新株予約権
(LINE株式会社第28回新株予約権)を2021年4月28日に付与することを予定しております。
| 新株予約権の名称 | LINE株式会社第26回新株予約権 | LINE株式会社第27回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 | 当社社外取締役3名 |
| 新株予約権の総数 | 30,240個 | 240個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類と数 | 普通株式 3,024,000株 | 普通株式 24,000株 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 付与日が属する月の前月の終値平均値に1.05を乗じた金額と付与日の終値のいずれか高い方の金額 | 同左 |
| 新株予約権の付与日における公正価値 | 付与日に最終確定 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月5日から2030年11月5日 | 同左 |
| 新株予約権の名称 | LINE株式会社第28回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社および当社子会社の従業員 (人数は未定) |
| 新株予約権の総数 | 50,328個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類と数 | 普通株式 5,032,800株 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 付与日が属する月の前月の終値平均値に1.05を乗じた金額と付与日の終値のいずれか高い方の金額 |
| 新株予約権の付与日における公正価値 | 付与日に最終確定 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月5日から2030年11月5日 |
連結子会社の関連会社への変更
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLINE Digital Frontier株式会社の株式を
Webtoon Entertainment Inc.に譲渡することを決議し、2020年8月3日に譲渡を実行しております。なお、当社は譲渡する株式の譲渡対価をWebtoon Entertainment Inc.の株式取得に充て、その保有割合は、33.4%となりました。
これにより、LINE Digital Frontier株式会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となり、同社の子会社(当社
グループにおける連結子会社)1社についても当社の連結子会社から除外されました。なお、当社は2020年12月期第3四半期連結決算において、連結子会社の支配喪失による利益を計上する見込みであります。
連結子会社の合併及び連結子会社の関連子会社への変更
当社の連結子会社であるLINE Man Corporation PTE.LTDは、2020年7月30日開催の取締役会において、Wongnai Media Pte. Ltd.を吸収合併すること、及び合併に合わせて110百万米ドルの第三者割当増資を行うことを決議致しました。
当該合併及び第三者割増資が完了した場合、当社グループのLINE Man Corporation PTE.LTDに対する所有割合は、100%から45.6%となり、LINE ManCorporation PTE.LTDは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。また、同社の子会社(当社グループにおける連結子会社)1社についても当社の連結子会社から除外される予定です。
なお、当社は2020年12月期第3四半期連結決算において、連結子会社の支配喪失による利益を計上する見込であります。
連結子会社の出資受入の件
当社は、2020年7月29日開催の取締役会において、当社のグループにおける連結子会社であるLINE Friends Corporat
ionはNAVER Corporationに対し850億ウォンの出資を受け入れることを決議致しました。
公開買付け
当社は、2020年8月3日開催の取締役会において、ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporation またはその完全子会社が共同して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます)、新株予約権及び新株予約権付社債の全てを取得することを目的とした、日本における公開買付け、並びに、預託証券1個につき当社株式1株を表章する米国預託証券を対象とした米国における公開買付け(以下日本及び米国における公開買付けを総称して「本公開買付け」といいます)を実施することについて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び米国預託証券の保有者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、新株予約権の保有者及び新株予約権付社債の保有者の皆様に対しては、新株予約権及び新株予約権付社債を本公開買付に応募するか否かについて新株予約権者及び株式新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議しました。
なお、前記の取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社の株主をソフトバンク株式会社及びNAVER Corporationらのみとすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止になる予定であることを前提としております。
1.公開買付者らの概要
(1)ソフトバンク株式会社の概要
| (1) | 名称 | ソフトバンク株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙 | |
| (4) | 事業内容 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 | |
| (5) | 資本金 | 204,309百万円(2020年3月31日) | |
| (6) | 設立年月日 | 1986年12月9日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2020年3月31日現在) | ソフトバンクグループジャパン株式会社 | 67.13% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.25% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 1.54% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 0.77% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 | 0.57% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 0.51% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) | 0.39% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2) | 0.36% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口6) | 0.31% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 0.31% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社とソフトバンクとの間には、通信サービス利用等に関する取引があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 関連当事者に該当しません。 | ||
(2)NAVER J.Hub 株式会社の概要
| (1) | 名称 | NAVER J.Hub株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都品川区上大崎二丁目10番44号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 朴祥辰 | |
| (4) | 事業内容 | グローバルAI投資、その他不動産賃貸業 | |
| (5) | 資本金 | 50,000,000円(2020年8月3日) | |
| (6) | 設立年月日 | 2018年7月12日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2020年8月3日現在) | NAVER Corporation | 100.00% |
| (8) | 当社と公開買付者(NAVER J.Hub)の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。なお、NAVER J.Hubの完全親会社であるNAVERは、当社株式174,992,000株(2020年6月30日時点の発行済株式総数241,544,142株に対する割合72.45%)を所有する当社の親会社です。また、新株予約権付社債の一部を保有しています。 | ||
| 人的関係 | 当社からNAVER J.Hubへの出向者が2名います。なお、NAVER J.Hubの完全親会社であるNAVERの業務執行者である李海珍は、当社の取締役会長を兼任しています。 | ||
| 取引関係 | 当社がNAVER J.Hubに対し、パソコン等の機器を賃貸しているほか該当事項はありません。なお、当社とNAVER J.Hubの完全親会社であるNAVERとの間には、広告サービス等に関する取引があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 当社とNAVER J.Hubは同一の親会社を有するため、NAVER J.Hubは当社の関連当事者に該当します。 | ||
2.買付け等の価格
① 普通株式 1株につき、5,380円
② 新株予約権
(i) 第4回新株予約権及び第5回新株予約権
2013年12月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)1個につき、1円
(ii) 第7回新株予約権及び第8回新株予約権
2014年2月5日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2016年2月8日から2024年2月5日まで)1個につき、1円
(iii) 第10回新株予約権及び第11回新株予約権
2014年8月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2016年8月9日から2024年8月8日まで)1個につき、1円
(iv) 第13回新株予約権及び第14回新株予約権
2014年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2016年11月1日から2024年10月31日まで)1個につき、1円
(v) 第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権
2015年1月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2017年2月4日から2025年2月3日まで)1個につき、1円
(vi) 第20回新株予約権
2017年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2018年7月18日から2027年7月18日まで)1個につき、1円
(vii) 第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権
2019年7月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)1個につき、1円
(viii)第25回新株予約権
2019年7月9日及び2020年3月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)1個につき、1円
③ 新株予約権付社債
(i) 2018年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 額面10,000,000円につき、7,203,820円
(ii) 2018年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 額面10,000,000円につき、7,155,400円
④ 株券等預託証券
原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された当社株式1株の所有権を表章するものとして、預託銀行であるJPモルガン・チェース銀行により米国で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上場されている米国預託証券 1個につき、5,380円
3.公開買付開始公告日
2020年8月4日(火曜日)
4.買付け等の期間
2020年8月4日(火曜日)から2020年9月15日(火曜日)まで(30営業日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
